實控人被指長期滯留境外 董事資格遭質(zhì)疑 ST德豪調(diào)整小家電業(yè)務(wù)風(fēng)波不斷

    “小家電之王”ST德豪近日發(fā)布了一份擬優(yōu)化調(diào)整小家電業(yè)務(wù)的議案。這猶如引爆一顆深水炸彈。因債務(wù)問題，ST德豪實控人王冬雷上了“老賴”名單，牽扯出其是否具備董事任職資格的話題，因為這可能左右相關(guān)議案的表決結(jié)果。監(jiān)管層對此表示關(guān)注，要求上市公司予以說明。

    中國證券報記者調(diào)查獲悉，王冬雷已于2019年下半年出境，至今未歸。“我不能回答你這個問題，你去查吧。”對于其是否仍在境外，王冬雷如此回復(fù)中國證券報記者，并迅速掛斷了電話。

    王冬雷掌控的大部分ST德豪股權(quán)已被司法拍賣，上市公司或?qū)?ldquo;易主”。因ST德豪涉嫌信披違法，包括虛增2018年度利潤34.59億元，安徽證監(jiān)局日前向其下發(fā)《行政處罰事先告知書》，擬對公司及相關(guān)當(dāng)事人作出行政處罰。困境之下，ST德豪如何求生成為各方關(guān)注焦點。

    調(diào)整業(yè)務(wù)遭遇狙擊

    “現(xiàn)金流非常緊張，只能賣資產(chǎn)。如果沒有增量資金補(bǔ)充，工資只能發(fā)到4月份。”中國證券報記者獲取的一份材料顯示，ST德豪執(zhí)行副總經(jīng)理、董秘蔣孝安在3月下旬的一場多方參與的溝通會上如此表態(tài)。

    中國證券報記者于4月12日就此致電蔣孝安了解情況，他說，“我坐的高鐵要開了，等會兒聯(lián)系吧。”同日，ST德豪董秘辦一位工作人員則告訴記者，“董秘不可能做出這樣的判斷。董秘只負(fù)責(zé)公司的信息披露業(yè)務(wù)，沒有權(quán)利也不會干涉公司運(yùn)營。”

    3月28日，德豪投資所持ST德豪的第三筆法拍股份再次被華鑫信托方面競得。此前的3月26日和27日，華鑫信托方面和蚌埠鑫睿項目管理有限公司（ST德豪董事長王晟持有其90%股權(quán)，王晟與王冬雷系兄弟關(guān)系，且德豪投資與王晟屬于一致行動人，簡稱“王冬雷方面”）已各自競得一筆法拍股份。三次競買報價次數(shù)分別高達(dá)390次、214次和104次；拍賣標(biāo)的價格水漲船高，較評估價溢價率分別為168%、171%和127%。德豪投資系王冬雷所控制。

    熟悉ST德豪的資深人士李華（化名）認(rèn)為，華鑫信托方面對第三筆拍賣志在必得，拿到更多籌碼才能爭取相應(yīng)的話語權(quán)。王冬雷方面或有“佯攻”的成分——“反正高價拍下來，還是自己的債務(wù)。”三筆拍賣合計成交額為6.06億元，其中華鑫信托方面將斥資3.92億元，王冬雷方面需掏2.14億元。

    至于王冬雷方面參與競拍的動機(jī)，包括余款繳納進(jìn)展、資金來源等問題，上述董辦人員表示：“我們不清楚，這是股東自己的選擇。但拍賣價格是由兩位股東（尚未完成股權(quán)變更過戶）連續(xù)競價抬高的結(jié)果，不贊同這是一方抬高的說法。對于余款繳納情況不清楚，資金來源更不清楚。”

    在拍賣結(jié)果可能導(dǎo)致控制權(quán)調(diào)整之際，ST德豪打算調(diào)整小家電部分業(yè)務(wù)。第一筆股權(quán)競拍當(dāng)日，ST德豪召開董事會審議通過《關(guān)于優(yōu)化調(diào)整小家電業(yè)務(wù)的議案》。“公司決定將小家電出口業(yè)務(wù)進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整（不含ACA），主要保留以咖啡機(jī)、小馬達(dá)等為主的中高毛利、不虧損或少虧損業(yè)務(wù)，視具體情況放棄或出售面包機(jī)等燒烤類低毛利、虧損嚴(yán)重或議價能力不強(qiáng)的業(yè)務(wù)。”

    不過，多名董事對上述議案存在異議，沈悅惺和王春飛反對，張杰和李師慶棄權(quán)。王春飛認(rèn)為，“小家電是公司的核心業(yè)務(wù)，優(yōu)化調(diào)整后營業(yè)收入將大幅下降，公司基本面將發(fā)生重大變化。如果生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)異常情況，可能會加大公司的退市風(fēng)險，這將損害中小股東利益；優(yōu)化調(diào)整議案過度依賴外部環(huán)境預(yù)期，但這些預(yù)期是否合理需進(jìn)一步分析論證，調(diào)整手段是否必要、合理無法判斷，是否能達(dá)到效果無法判斷，建議管理層提供更為詳實論證資料給董事會。”

    ST德豪自設(shè)立以來一直從事小家電的研發(fā)與制造，主要產(chǎn)品包含面包機(jī)、烤箱、咖啡壺、攪拌器等產(chǎn)品，公司大部分產(chǎn)品采用OEM/ODM模式銷往國際市場。此次擬優(yōu)化調(diào)整的小家電業(yè)務(wù)，產(chǎn)線涉及的產(chǎn)品2020年銷售收入約為8.98億元，占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的30.13%。

    4月6日，ST德豪回復(fù)《關(guān)注函》時表示，優(yōu)化調(diào)整小家電業(yè)務(wù)是在尋求出售、籌措資金力保小家電業(yè)務(wù)系列舉措無法實現(xiàn)后，為減少業(yè)務(wù)虧損對公司有限現(xiàn)金流消耗所采取的不得已而為之措施，是必要的，也是合理的。

    不過，李華對此十分不解，“受疫情等因素影響，去年以來小家電出口火爆，為何還會虧損？”ST德豪稱，“雖然小家電產(chǎn)品出口訂單情況好于往年，但受制于居高不下的成本和現(xiàn)金流壓力，目前部分產(chǎn)品線已難以繼續(xù)開展生產(chǎn)經(jīng)營工作。”

    董事任職資格存爭議

    中國證券報記者注意到，上述議案僅以一票的優(yōu)勢獲董事會審議通過，王冬雷這一票成為關(guān)鍵。但王冬雷是否具有董事任職資格及王冬雷本次投票結(jié)果是否有效存在爭議。根據(jù)ST德豪《公司章程》，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。ST德豪董事會由9名董事組成，王冬雷是否具備董事任職資格將影響投票結(jié)果。“若在未完成董事補(bǔ)選前審議上述議案，至少需要5名董事贊成才能通過。”北京一位資深法律人士說。而現(xiàn)在已有兩名董事明確反對，兩名董事棄權(quán)。

    北京市第二中級人民法院1月29日公布，德豪投資、王冬雷被列入失信被執(zhí)行人名單。ST德豪2月24日披露了《關(guān)于公司控股股東所持股份將被司法拍賣的提示性公告》，因與華鑫信托增信擔(dān)保而引發(fā)債務(wù)糾紛，將公開拍賣德豪投資持有的2.21億股上市公司股票。3月2日，深交所下發(fā)《關(guān)注函》，要求公司認(rèn)真核查并補(bǔ)充說明實際控制人、董事王冬雷是否存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形等。

    根據(jù)規(guī)定，出現(xiàn)“個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償”這一情形的，不得擔(dān)任公司“董監(jiān)高”人員。北京市中銀（珠海）律師事務(wù)所彼時針對上述《關(guān)注函》出具法律意見時表示：“控股股東及實際控制人已提起申訴，不排除申訴成功的可能性，王冬雷是否存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的‘個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償’的情形尚未最終明確，現(xiàn)階段公司實際控制人王冬雷并未構(gòu)成公司法第一百四十六條規(guī)定的公司董監(jiān)高任職法律障礙情形”。

    隨后，有投資者向深交所投訴稱，上述回復(fù)意見明顯違反我國訴訟制度兩審終審制基本原則。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定，二審判決為終審判決，二審判決后，相應(yīng)判決內(nèi)容生效，當(dāng)事人對二審判決有異議進(jìn)而提出申訴，在申訴成功前，不影響二審判決的效力。因此，王冬雷因上述債務(wù)到期未清償而被法院列入失信被執(zhí)行人的事實在法律上是確定的。只有申訴被最高人民法院受理且最終改判之后，方能重新具備董事資格。

    對此，交易所于3月29日下發(fā)關(guān)注函。

    北京市中銀（珠海）律師事務(wù)在ST德豪4月6日披露的公告中表示，上述意見屬于對事實和法律的認(rèn)識問題，這是基于一是申訴是否成功存在不確定性，二是通過法院拍賣是否可能清償債務(wù)存在不確定性。在此情形下，《關(guān)注函的回復(fù)意見》形成了“王冬雷是否存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的‘個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償’的情形尚未最終明確”的觀點。

    頗為詭異的是，ST德豪在公告中稱，3月29日公司接到深交所向公司下發(fā)的《關(guān)注函》后，立即與多家律師事務(wù)所進(jìn)行溝通，相關(guān)律所均不愿意再次出具法律意見書，公司無法在規(guī)定時間內(nèi)聘請律師對該問題的回復(fù)出具法律意見書。

    關(guān)于ST德豪是否已聘請到律所出具法律意見書，前述董辦人員表示，以公告為準(zhǔn)。

    值得一提的是，ST德豪4月12日發(fā)布公告稱，公司董事會于4月12日收到獨立董事湯慶貴的辭呈，因個人原因，其申請辭去公司獨立董事、審計委員會主任委員職務(wù)。辭職生效后，湯慶貴將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。在公司股東大會選舉產(chǎn)生新任獨立董事之前，湯慶貴將按照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定繼續(xù)履行獨立董事及董事會審計委員會的相關(guān)職責(zé)。

    被指涉嫌信披違規(guī)

    優(yōu)化小家電業(yè)務(wù)議案引出的董事紛爭還曝光了一處勁爆細(xì)節(jié)，甚至不排除ST德豪涉嫌信披違規(guī)的可能。

    沈悅惺在反對理由中提到：“根據(jù)證監(jiān)會、深交所規(guī)則，董事會召開會議后應(yīng)該在兩個交易日內(nèi)進(jìn)行披露。公司于3月1日召開第二十七次董事會，會議決議至今仍未公布，嚴(yán)重違背信息披露規(guī)則，涉嫌觸犯‘違規(guī)披露、不披露重要信息罪’。在此情形下，繼續(xù)召開第二十八次董事會應(yīng)屬違法無效。”

    深交所要求ST德豪對上述情況作出說明，公司是否違反相關(guān)規(guī)定。ST德豪認(rèn)為，需要進(jìn)一步收集整理資料聘請律師發(fā)表意見，公司無法在原定的4月2日之前全部回復(fù)。

    中國證券報記者調(diào)查獨家獲悉，ST德豪3月1日召開的董事會需要審議兩項議案，分別是《關(guān)于擬出售公司持有的全部雷士國際股票的議案》和《關(guān)于提請召開2021年第二次臨時股東大會的議案》。這兩份議案是否屬實，前述董辦人員表示以公告為準(zhǔn)。

    對于遲遲不予披露第二十七次董事會決議的原因，以及是否觸及信披違規(guī)，前述董辦人員同樣表示以公告為準(zhǔn)。

    未經(jīng)ST德豪方面證實的上述議案提到，為優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，解決交叉持股，并結(jié)合公司未來發(fā)展的資金需求，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，董事會提請股東大會授權(quán)管理層自股東大會審議通過之日起3個月內(nèi)在港交所二級市場競價減持的方式出售香港德豪持有的雷士國際全部股票。截至2月23日，香港德豪直接持有雷士國際7.40億股，占其總股本的17.51%。

    李華認(rèn)為，雷士國際的二級市場價值被低估。2019年8月，雷士照明（后更名為雷士國際）與相關(guān)方簽訂雷士中國照明業(yè)務(wù)大部分權(quán)益的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，目標(biāo)公司100%股權(quán)的估值為人民幣55.59億元。交割后，雷士照明持有目標(biāo)公司30%的股權(quán)，彼時這部分股權(quán)對應(yīng)的估值為16.68億元。同時，截至2020年底，雷士國際賬面凈資產(chǎn)余額為人民幣33.15億元，銀行結(jié)余及現(xiàn)金為人民幣12.27億元。截至4月12日收盤，雷士國際總市值為8.29億港元。

    當(dāng)前，雷士國際在內(nèi)地市場主要專注于非雷士品牌照明燈具產(chǎn)品銷售。2020年，公司實現(xiàn)收入23.50億元，同比增長5.7%；毛利6.73億元，同比增長26.1%；虧損（按歸母凈利潤口徑）5175萬元。