交易溢價超過106% 路通視信被交易所追問11項交易細(xì)節(jié)問題

    本報記者 桂小筍

    5月7日，路通視信發(fā)布公告稱，控股股東及實際控制人籌劃轉(zhuǎn)讓股權(quán)等事項，交易完成后，公司的實際控制人將發(fā)生變更。

    查閱公司過往公告可知，路通視信實際控制人去意堅定，此次籌劃轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也是公司在半年內(nèi)籌劃的第二次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項引發(fā)了交易所的關(guān)注，5月11日，公司再次發(fā)布公告，稱收到創(chuàng)業(yè)板公司管理部的關(guān)注函，要求公司解釋交易溢價超過106%、轉(zhuǎn)讓資金來源、控股股東擬豁免其在公司IPO時做出的承諾等11個問題。

    “除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。”對于控股股東擬豁免其在公司IPO時的承諾，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時說。

    收購溢價超過106%

    5月7日晚間，路通視信披露公告稱，公司控股股東永新縣澤弘企業(yè)管理有限公司（以下簡稱永新澤弘）及實際控制人賈清與寧波余姚華晟云城智慧城市運營科技有限公司（以下簡稱華晟云城）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》，永新澤弘及賈清擬向華晟云城轉(zhuǎn)讓其持有的公司12.55%的股份。股份交割完成后，賈清將所持剩余股份（占公司總股本的6.28%）的表決權(quán)不可撤銷地委托給華晟云城。交易完成后，公司控股股東將變更為華晟云城，實際控制人將變更為林竹。若上市公司2021年或2022年既有業(yè)務(wù)經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元，華晟云城有權(quán)單方解除協(xié)議并要求永新澤弘與賈清返還款項。

    去年11月份，路通視信曾發(fā)布公告稱，永新澤弘和賈清擬向徐州潤匯企業(yè)管理中心（有限合伙）轉(zhuǎn)讓其持有的全部股份，交易完成后公司控制權(quán)將發(fā)生變更。相關(guān)交易于當(dāng)年12月31日終止。

    關(guān)注函認(rèn)為，公司需要說明短期內(nèi)兩次籌劃控制權(quán)變更，且前次控制權(quán)變更失敗的情況及本次控制權(quán)變更尚需履行的程序與滿足的條件等，充分提示控制權(quán)變更的不確定性。

    需要注意的是，本次交易總價為4.33億元，折合每股價格為17.26元。本次股份轉(zhuǎn)讓價格相比公告披露日該公司股票收盤價溢價超過106%。

    高溢價引發(fā)了投資者關(guān)注，同時，監(jiān)管部門也要求公司核實并說明本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格的定價依據(jù)；明確出讓方未完成業(yè)績承諾時，交易雙方對已轉(zhuǎn)讓的公司股權(quán)的安排等。

    豁免事項需股東大會審議

    《證券日報》記者注意到，在關(guān)注函提及的11連問中，投資者關(guān)注的除了高溢價之外，還有永新澤弘擬豁免其在公司IPO時做出的部分承諾，即“本企業(yè)所持公司股票鎖定期屆滿后兩年內(nèi)，每年減持不超過本企業(yè)持有公司首次公開發(fā)行股票并上市時股份總數(shù)的25%”。

    對此，王智斌對《證券日報》記者表示：“在股東大會審議通過的情況下，股東承諾可以得到豁免。不過，控股股東應(yīng)該回避表決。”