受贈實控人資產(chǎn) *ST巴士領(lǐng)關(guān)注函

    一則受贈資產(chǎn)公告，引來監(jiān)管高度關(guān)注。

    5月19日，*ST巴士公告披露，公司關(guān)聯(lián)方中天美好集團擬將其持有的中天美好生活服務(wù)集團有限公司（下稱中天服務(wù)）100%股權(quán)無償贈與公司。中天美好集團與*ST巴士屬同一主體控制下的兩家公司，控股股東均為中天控股集團，實際控制人為樓永良。5月24日，深交所向*ST巴士發(fā)出關(guān)注函，要求公司說明實際控制人向上市公司贈與資產(chǎn)的商業(yè)邏輯等。

    據(jù)悉，*ST巴士主營業(yè)務(wù)為微電聲業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)已趨于萎縮。公司為適應(yīng)市場發(fā)展需求，發(fā)展子公司貿(mào)易業(yè)務(wù)。2020年，*ST巴士營收1318.61萬元，同比下降38.02%；凈利潤虧損約1.14億元，同比下降122.07%。公司在年報中表示，2020年依然面臨巨額訴訟、資金短缺、主營業(yè)務(wù)萎縮、主要銀行賬戶被凍結(jié)等問題。在間接控股股東中天控股集團和控股股東上海天紀投資有限公司的支持下，公司迎難而上，策略性地解決了大部分問題。

    值得注意的是，2018年至2020年，*ST巴士經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額分別為-1.05億元、-785.66萬元、-1556.62萬元；凈資產(chǎn)分別為-6.3億元、1248.07萬元、-1.13億元。由于2020年營收低于1億元，凈利潤虧損，凈資產(chǎn)為負，公司“披星戴帽”。

    今年一季報顯示，因勝訴、和解等原因，沖回預(yù)計負債，*ST巴士營收、凈利潤同比有所好轉(zhuǎn)，資產(chǎn)受限情形已全部消除。但是，公司扣非凈利潤及經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額狀況依然不佳。

    再看此次擬贈與*ST巴士的中天服務(wù)，其成立于2008年，是專業(yè)物業(yè)管理公司，主要業(yè)務(wù)為物業(yè)管理及相應(yīng)配套服務(wù)，主要收入涉及物業(yè)管理費、車位管理費、停車費等。截至今年一季度末，中天服務(wù)經(jīng)審計凈資產(chǎn)為1458.86萬元。對此，深交所要求*ST巴士說明實際控制人向上市公司贈與資產(chǎn)的商業(yè)邏輯，是否具備商業(yè)實質(zhì)，并說明公司與實際控制人之間是否存在其他利益安排，以及此次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的原因。

    數(shù)據(jù)顯示，2020年度、2021年第一季度，中天服務(wù)分別實現(xiàn)營收1.55億元、4313.26萬元，分別實現(xiàn)凈利潤236.21萬元、-114萬元。*ST巴士在受贈公告中稱，2018年以來，公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營陷入困境，持續(xù)經(jīng)營能力較弱，公司積極尋求可持續(xù)發(fā)展的業(yè)務(wù)方向。物業(yè)管理具有輕資產(chǎn)和現(xiàn)金流強勁的特點，此次受贈能有效改善公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強公司的持續(xù)經(jīng)營能力。此次受贈資產(chǎn)行為構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并，有利于改善公司的盈利情況。

    對此，深交所在關(guān)注函中要求*ST巴士說明中天服務(wù)今年一季度虧損的原因，此次資產(chǎn)贈與是否提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力；此次交易完成后是否導(dǎo)致上市公司關(guān)聯(lián)交易增加、是否更依賴關(guān)聯(lián)交易從而喪失獨立性；中天服務(wù)主營業(yè)務(wù)與*ST巴士現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，后續(xù)是否存在整合的風(fēng)險等。

    此外，深交所對公司實際控制人控制多家公司存在房地產(chǎn)開發(fā)相關(guān)業(yè)務(wù)、各公司業(yè)務(wù)關(guān)系頗為關(guān)注。深交所關(guān)注函顯示，中天美好集團主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)、專業(yè)物業(yè)服務(wù)、資產(chǎn)管理等，中天服務(wù)主要經(jīng)營模式是否主要為關(guān)聯(lián)方提供物業(yè)管理服務(wù)，中天服務(wù)是否具備獨立拓展業(yè)務(wù)的能力；此次交易完成后，是否導(dǎo)致公司與實際控制人及其控制的公司產(chǎn)生同業(yè)競爭問題等。