解聘董秘致內(nèi)斗激化 嘉應(yīng)制藥董事會(huì)兩派爭(zhēng)吵未休

    伴隨著徐勝利被嘉應(yīng)制藥（002198）董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理一職，嘉應(yīng)制藥兩派內(nèi)斗的局面被進(jìn)一步激化。

    10月23日，嘉應(yīng)制藥披露了回復(fù)深交所關(guān)注函的公告，在這份公告中，以嘉應(yīng)制藥董事長(zhǎng)朱拉伊與嘉應(yīng)制藥副董事長(zhǎng)馮彪為代表的兩派董事會(huì)成員，圍繞解聘徐勝利董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理一職的合理性展開了激烈爭(zhēng)辯，雙方互不相讓。

    朱拉伊方：

    徐勝利違背多數(shù)董事意志

    10月15日，嘉應(yīng)制藥召開第六屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議以5票同意、2票反對(duì)、2票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于解聘徐勝利董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理職務(wù)的議案》。

    關(guān)于解聘徐勝利的理由，嘉應(yīng)制藥董事會(huì)多數(shù)董事認(rèn)為，徐勝利嚴(yán)重違反了公司《信息披露管理制度》的規(guī)定，違背多數(shù)董事意志，擅自向深交所提交私自起草的僅體現(xiàn)其個(gè)人在內(nèi)的少數(shù)董事意見(jiàn)的回函公告。

    公告顯示，深交所關(guān)注函要求由公司董事會(huì)回函，而非由董事會(huì)秘書回函；且公司董事長(zhǎng)明確授權(quán)公司董事黃曉亮牽頭組織回函，董事會(huì)秘書徐勝利應(yīng)當(dāng)予以配合；但徐勝利自2021年9月17日后無(wú)合理理由曠工一直未回公司上班，其不僅不回公司與董事黃曉亮相互配合，反而因?yàn)槎鄶?shù)董事的意見(jiàn)與其個(gè)人意見(jiàn)不符而在外私自起草回函并擅自以董事會(huì)名義向深交所提交。

    董事會(huì)多數(shù)董事認(rèn)為，董事會(huì)回函應(yīng)當(dāng)以多數(shù)董事的意見(jiàn)為主，少數(shù)董事不同意的，可以在回函中注明其不同意見(jiàn)。而徐勝利私自起草的回函版本，僅體現(xiàn)其個(gè)人在內(nèi)的少數(shù)董事意見(jiàn)，未反映多數(shù)董事的意見(jiàn)，未能得到多數(shù)董事的認(rèn)可；但是徐勝利仍然堅(jiān)持要使用其起草的回函版本，企圖以其個(gè)人在內(nèi)的少數(shù)董事意見(jiàn)替代公司董事會(huì)的多數(shù)董事意見(jiàn)。

    在多數(shù)董事已明確表示不認(rèn)可徐勝利起草的回函版本而同意董事黃曉亮組織的回函版本的情況下，徐勝利固執(zhí)己見(jiàn)，堅(jiān)持要用其個(gè)人起草的版本。為讓徐勝利遵從董事會(huì)多數(shù)董事意見(jiàn)，公司董事長(zhǎng)朱拉伊在2021年9月30日下午緊急召集董事，就是否同意將董事黃曉亮組織的回函提交深交所披露進(jìn)行表決。徐勝利知曉多數(shù)董事并不認(rèn)可其起草的回函版本，利用其掌握公司信息披露渠道的職務(wù)之便，擅自向深交所提交其私自起草的僅體現(xiàn)其個(gè)人在內(nèi)的少數(shù)董事意見(jiàn)的回函公告，被董事黃曉亮及時(shí)報(bào)告交易所而制止。

    董事會(huì)多數(shù)董事還認(rèn)為，徐勝利上述利用職務(wù)之便擅自回函之行為，嚴(yán)重妨礙公司信息披露工作，導(dǎo)致公司大部分董事對(duì)其失去信任，其不具備繼續(xù)擔(dān)任公司董事會(huì)秘書的資格。為保障公司董事會(huì)正常的工作秩序，維護(hù)公司正常信息披露工作，公司董事會(huì)通過(guò)法定程序解聘徐勝利董事會(huì)秘書職務(wù)。

    值得一提的是，嘉應(yīng)制藥于10月15日召開審議解聘徐勝利職務(wù)的董事會(huì)，但相關(guān)公告卻于10月19日才完成信息披露。嘉應(yīng)制藥在回復(fù)公告中也對(duì)此解釋了原因。

    公告稱，解聘徐勝利董事會(huì)秘書后，董事長(zhǎng)朱拉伊于10月15日書面通知徐勝利配合董事黃曉亮及時(shí)完成該次董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的信息披露義務(wù)，并要求徐勝利于10月16日12：00之前回公司移交董事會(huì)秘書事務(wù)，交回公司董事會(huì)印章、深交所全套信披EKey和密碼、公司信披郵箱和郵箱密碼。但徐勝利既不配合黃曉亮完成該次董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的信息披露義務(wù)，也拒絕交回被其藏匿的公司董事會(huì)印章、深交所全套信披EKey和密碼、公司信披郵箱和郵箱密碼，公司董事會(huì)被迫向深交所申請(qǐng)重新辦理深交所信披EKey，導(dǎo)致相關(guān)公告延遲披露。

    馮彪方：

    解聘程序違法

    與以朱拉伊代表的嘉應(yīng)制藥董事會(huì)多數(shù)意見(jiàn)相反，作為內(nèi)斗的另一方，嘉應(yīng)制藥副董事長(zhǎng)馮彪則認(rèn)為，董事會(huì)解聘徐勝利是非法的，是毫無(wú)理由的。董事會(huì)秘書是信息披露第一責(zé)任人，依法依規(guī)地披露相關(guān)事項(xiàng)是他的法定義務(wù)，徐勝利的披露行為是合法的有效的，而且并沒(méi)有干擾公司的正常運(yùn)作。

    馮彪指出，徐勝利提交的回復(fù)函中的內(nèi)容，是應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容。黃曉亮刪除行為是違法的，是不符合信息披露要求的。

    不僅如此，馮彪還認(rèn)為公司此次臨時(shí)召集的董事會(huì)召開程序違法，表決結(jié)果也不具有合法性，應(yīng)當(dāng)予以撤銷。據(jù)他介紹，當(dāng)晚9時(shí)，黃曉亮發(fā)布《臨時(shí)會(huì)議補(bǔ)充通知》，通知稱同意以視頻方式參加會(huì)議，實(shí)際情況是嘉應(yīng)制藥9名董事中僅有4名（而且徐馳還是非法的）參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，董事長(zhǎng)朱拉伊以視頻方式參會(huì)。根據(jù)公司《董事會(huì)議事規(guī)則》第十二條，董事會(huì)變更會(huì)議召開方式，須征得全體董事認(rèn)可，即如果變更了會(huì)議召開的方式，應(yīng)當(dāng)征得全體董事的一致同意方可。“黃曉亮未曾向本人及其他董事征詢會(huì)議召開方式的變更意見(jiàn)，故本次會(huì)議召開程序錯(cuò)誤。”

    對(duì)于被解聘一事，徐勝利本人也有話要說(shuō)。他表示，董事會(huì)5位董事（朱拉伊、黃曉亮、黃志瀚、陳程俊、徐馳）提出解聘其董事會(huì)秘書職務(wù)的理由并無(wú)任何實(shí)質(zhì)內(nèi)容，本人斷然否認(rèn)上述董事作出的指控。

    徐勝利也向深交所提交個(gè)人陳述報(bào)告。據(jù)介紹，他在回復(fù)《關(guān)注函》內(nèi)容過(guò)程中受到了朱拉伊及黃曉亮的干擾和阻撓，黃曉亮在他起草的回復(fù)函上篡改了大量?jī)?nèi)容，故意刪除重大信息的披露；在有專業(yè)律師人員的回復(fù)下，仍回避市場(chǎng)熱切關(guān)注的問(wèn)題，刪除重大信息，不陳述事實(shí)；大篇幅增加有爭(zhēng)議性的語(yǔ)言回復(fù)，企圖擾亂視聽，誤導(dǎo)市場(chǎng)；事后又通過(guò)朱拉伊召開董事會(huì)，未經(jīng)討論以投票的形式?jīng)Q定將黃曉亮的版本作為《關(guān)注函》回復(fù)函內(nèi)容，有企圖掩蓋事實(shí)的嫌疑。