官宣！2022年A股首家強制退市公司是它！另有一批ST公司也要小心了！

    連續(xù)財務(wù)造假、試圖規(guī)避退市、違規(guī)性質(zhì)惡劣……*ST新億因重大違法強制退市，將正式作別A股市場。

    3月22日，上交所對*ST新億作出終止上市決定。*ST新億2018年、2019年連續(xù)兩年財務(wù)造假，扣除虛增營業(yè)收入后，公司2018年、2019年、2020年連續(xù)三個會計年度實際營業(yè)收入均低于人民幣1000萬元，且2020年度財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告。同時，公司規(guī)避退市，性質(zhì)惡劣，根據(jù)證監(jiān)會行政處罰決定書查明的事實，公司最終觸及重大違法強制退市情形，也成為2022年A股首家強制退市公司。

    上交所表示，對*ST新億存在虛假陳述等信息披露違法違規(guī)行為，投資者因此遭受損失的，可以積極通過司法途徑向公司及其年審機(jī)構(gòu)深圳堂堂會計師事務(wù)所尋求賠償，可以委托投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)作為代表人參加訴訟。后續(xù)，公司股票將于3月30日進(jìn)入退市整理期交易，整理期首日不設(shè)漲跌停，交易15個交易日后摘牌。

    A股上市近23年，*ST新億是如何一步步走到窮途末路的？上證報記者層層剖析發(fā)現(xiàn)，冰凍三尺非一日之寒，長年空殼化、頻頻“披星戴帽”、多年財務(wù)造假、手段粗暴惡劣、惡意規(guī)避退市，在當(dāng)前監(jiān)管“零容忍”的高壓態(tài)勢下，*ST新億退市的結(jié)局似乎早已注定。

    連續(xù)多年財務(wù)造假形式粗暴手段惡劣

    2022年3月2日，*ST新億公告收到中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》（簡稱《決定書》）。根據(jù)《決定書》，公司2018年、2019年年度報告存在虛假記載，包括虛增2018年營業(yè)收入1338.54萬元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的100%；虛增2019年營業(yè)收入572.36萬元，虛增營業(yè)收入占當(dāng)年披露營業(yè)收入的55.13%。追溯調(diào)整后，*ST新億2018年、2019年營業(yè)收入為0元、465.86萬元。也就是說，公司所謂的業(yè)務(wù)收入，幾乎都來源于造假。

    記者查閱行政處罰決定書發(fā)現(xiàn)，公司造假金額看似較低，但是其手段極為簡單粗暴。

    比如，簽署貿(mào)易合同所用資金在實控人與好友間循環(huán)一圈確認(rèn)收入。再如，在未提供物業(yè)服務(wù)、也沒有物業(yè)管理成本的情況下，確認(rèn)物業(yè)收入。具體來看，2018年，*ST新億與阿信商貿(mào)簽訂鐵精礦銷售合同，同日和思北投資簽訂鐵精礦采購合同，公司據(jù)此確認(rèn)了1338.54萬元營業(yè)收入。而阿信商貿(mào)實控人與思北投資的股東均是*ST新億實控人黃偉的好友賀某。經(jīng)查實，公司在貿(mào)易業(yè)務(wù)過程中未取得相關(guān)商品控制權(quán)，相關(guān)資金在公司、供應(yīng)商、客戶之間循環(huán)形成閉環(huán)，相關(guān)銷售合同不具有商業(yè)實質(zhì)，不符合會計準(zhǔn)則收入確認(rèn)的條件。2019年，公司再次和賀某的阿信商貿(mào)與思北投資簽訂銷售合同，虛增營業(yè)收入212.66萬元。

    不僅如此，*ST新億在2019年還新增了造假途徑，通過孫公司鼎盛源在實際未提供物業(yè)管理服務(wù)、未確認(rèn)物業(yè)服務(wù)成本、也未實際獲取現(xiàn)金流入的情況下，確認(rèn)物業(yè)管理收入229.7萬元。甚至在2020年審計期間，公司還與相關(guān)方倒簽租金抵賬協(xié)議，在相關(guān)方實際未租賃房產(chǎn)、也未管理轉(zhuǎn)租或收到轉(zhuǎn)租租金，相關(guān)債務(wù)未抵消的情況下，虛增營業(yè)收入130萬元。

    記者進(jìn)一步查閱發(fā)現(xiàn)，公司對應(yīng)造假財務(wù)年度的員工數(shù)量僅為十幾人，有限的資源決定其造假方式的單一和粗暴，也恰恰反映了公司“創(chuàng)造條件也要造假”以規(guī)避退市的主觀惡性之大，情節(jié)之惡劣。

    扎緊制度口子“舊案”難逃法網(wǎng)

    那么，*ST新億此次因重大違法退市被摘牌，適用重大違法退市的何種情形？

    記者查閱了相關(guān)規(guī)則并采訪市場專家了解到，2020年12月最新修改并執(zhí)行的退市制度具體包括5種證券重大違法退市情形，即首發(fā)上市欺詐發(fā)行、重組上市欺詐發(fā)行、年報造假規(guī)避退市、“造假金額+造假比例”的重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)以及交易所認(rèn)定的其他情形。這5種情形集中圍繞違法行為是否影響公司股票的上市地位進(jìn)行規(guī)范。

    *ST新億則屬于觸發(fā)“年報造假規(guī)避退市”的情形。根據(jù)證監(jiān)會查明的違法事實，*ST新億2018年、2019年營業(yè)收入實際均低于1000萬元。同時，公司2020年營業(yè)收入為345.87萬元。公司實際已連續(xù)三個會計年度營業(yè)收入均低于1000萬元，且2020年財務(wù)會計報告被出具了保留意見的審計報告。

    上述資本市場專家告訴記者，對于新規(guī)生效前發(fā)生的財務(wù)造假，監(jiān)管已提前扎緊了制度的口子。根據(jù)上交所發(fā)布的《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》相關(guān)規(guī)定，新的退市生效實施后，收到中國證監(jiān)會行政處罰事先告知書且可能觸及重大違法強制退市情形的公司，依據(jù)后續(xù)行政處罰決定書認(rèn)定的事實，導(dǎo)致公司2015年度至2020年度內(nèi)的任意連續(xù)年度財務(wù)指標(biāo)實際已觸及原《上市公司重大違法強制退市實施辦法》規(guī)定的重大違法強制退市情形的，上交所對其股票實施重大違法強制退市。

    這意味著，類似于*ST新億此類在新規(guī)生效前發(fā)生但在生效后被發(fā)現(xiàn)的財務(wù)造假所適用的條件亦被圈定適用“舊標(biāo)準(zhǔn)”，避免出現(xiàn)規(guī)則的“真空”。專家進(jìn)一步指出，退市新規(guī)的過渡期安排，就是要鎖定通過財務(wù)造假規(guī)避了當(dāng)時終止上市指標(biāo)，本應(yīng)當(dāng)退市但沒有退市的公司，一方面體現(xiàn)了回歸事實本原，另一方面也體現(xiàn)對財務(wù)造假的嚴(yán)厲打擊。因此，*ST新億因為連續(xù)三年營收低于1000萬元，不再符合當(dāng)時的上市條件。毫無疑問，其已經(jīng)觸及重大違法退市情形。

    市場專家直言，財務(wù)造假是嚴(yán)重擾亂市場秩序的行為，對投資者信心和信息披露秩序造成嚴(yán)重?fù)p害。無論是通過財務(wù)造假蒙混過關(guān)“進(jìn)入”資本市場的公司，還是上市后“掉隊”卻依然“賴在”資本市場的公司，都是市場整體生態(tài)環(huán)境的破壞者。類似于*ST新億這樣的公司，隱瞞了已觸及財務(wù)類退市指標(biāo)而應(yīng)當(dāng)終止上市的事實，不論公司財務(wù)造假的金額大小、比例高低，都不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)維持上市地位。

    上市近23年長年空殼化

    隨著終止上市公告的發(fā)布，*ST新億也將結(jié)束停牌狀態(tài)，進(jìn)入退市整理期，等待被摘牌。對于這家長年空殼化、治理混亂的公司而言，這一結(jié)局并不令人意外。

    據(jù)了解，*ST新億前身為重慶四維瓷業(yè)股份有限公司，1999年9月23日在上海證券交易所上市。而在近23年上市歷程中，公司多年都是“披星戴帽”的狀態(tài)。尤其是2014年，當(dāng)時還名為“*ST國創(chuàng)”的公司深陷“優(yōu)道非法集資案”，爆出巨額債務(wù)，隨后便“加速跌落”。

    至2015年2月，由于當(dāng)時公司巨額債務(wù)積重難返，*ST新億被申請破產(chǎn)重整，寄希望于能夠復(fù)制當(dāng)時成功率頗高的“ST重整模式”實現(xiàn)翻身。彼時，黃偉（公司現(xiàn)任實控人）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式于2015年1月入主*ST新億。但因為重整涉及到的核心問題，即債務(wù)確認(rèn)引發(fā)了爭議和糾紛，發(fā)生了無先例的法院對重整案件進(jìn)行再審，也正因為重整的重大不確定性，公司股票長期停牌。在此過程中，黃偉通又通過認(rèn)購重整轉(zhuǎn)增股份等方式進(jìn)一步增加持股比例。2020年6月，法院裁定駁回了申請人對重整案件的申訴，重整不確定性風(fēng)險消除。同年，公司未在法定期限內(nèi)披露2019年年度報告，觸及規(guī)范類退市指標(biāo)，股票依規(guī)自2020年6月30日起復(fù)牌。

    近年來，*ST新億一直是主營業(yè)務(wù)空殼化的狀態(tài)，公司治理混亂，違法違規(guī)事項頻繁發(fā)生。業(yè)務(wù)方面，公司主要靠零星貿(mào)易業(yè)務(wù)及投資性房地產(chǎn)租金收入維持運營，屬于典型殼公司，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。公司治理方面，公司內(nèi)控失效，前期出現(xiàn)大量違法違規(guī)行為，如未在法定期限內(nèi)披露定期報告，存在非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔(dān)保等情形，并多次被交易所紀(jì)律處分和證監(jiān)會行政處罰。目前公司實際控制人黃偉已被市場禁入，公安部門也對公司及其實控人涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息犯罪立案偵查。

    隨著證監(jiān)會一紙查處決定，宣告了*ST新億上市之路的終結(jié)。而本次公司財務(wù)造假面臨重大違法退市，也并非毫無征兆，公司前期已多次拉響“警報”。

    2021年1月18日，*ST新億被證監(jiān)會立案調(diào)查。據(jù)統(tǒng)計，截至2022年3月2日公司收到行政處罰決定書時，*ST新億共18次發(fā)布公司股票可能觸及重大違法強制退市情形被終止上市的風(fēng)險提示公告。公告中，公司頻頻提示可能觸及重大違法強制退市的風(fēng)險，以及收到相關(guān)行政處罰決定書后，股票將停牌并在15個交易日內(nèi)被終止上市的風(fēng)險。本次公司收到相關(guān)決定書，觸及重大違法退市，可以說是在意料之中。

    “摘牌”不能“免責(zé)”投資者可積極維權(quán)

    盡管*ST新億面臨被摘牌，但相關(guān)責(zé)任人絕不會因此“免責(zé)”。

    有法律專家向記者表示，在上市公司退市過程中，投資者可通過合法途徑，理性主張股東權(quán)利?，F(xiàn)行制度為保護(hù)中小投資者權(quán)利提供了多種途徑。

    一是股東可以根據(jù)實際情況采取措施維護(hù)股東權(quán)利。2022年1月21日，最高人民法院和中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于適用<最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定>有關(guān)問題的通知》，證券虛假陳述民事賠償案件的司法裁判領(lǐng)域邁入新時代，這也極大提升了中小投資者維權(quán)效率。

    根據(jù)證監(jiān)會行政處罰決定書，*ST新億和深圳堂堂會計師事務(wù)所存在虛假陳述等信息披露違法違規(guī)行為，投資者因此遭受損失的，可以以自己受到虛假陳述侵害為由，通過司法途徑尋求民事救濟(jì)或賠償。在提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，可以委托投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)作為代表人參加訴訟。目前，多單財務(wù)造假的公司對應(yīng)的相關(guān)投資者已獲償。

    例如，2021年4月，5萬多名投資者通過中證中小投資者服務(wù)中心（簡稱“投服中心”）對康美藥業(yè)發(fā)起集體訴訟。2021年12月，投服中心公告稱，首單特別代表人訴訟開始執(zhí)行，康美藥業(yè)的52037名投資者將以現(xiàn)金、債轉(zhuǎn)股、信托收益權(quán)等方式獲償約24.59億元。

    二是終止上市后，公司股東仍然可以依法行使股東權(quán)利。上市公司被終止上市，是正常的市場行為。公司被終止上市后，盡管其股票不在上交所市場交易，但其資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營、盈虧等情況并不因此而改變，仍然可以正常經(jīng)營。根據(jù)《公司法》規(guī)定，終止上市后公司股東仍享有對公司的知情權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利，股東享有的權(quán)利不會改變。并且終止上市后，公司股東仍可以按規(guī)定進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。

    退市常態(tài)化多家公司退市風(fēng)險高懸

    *ST新億敲響的退市鐘聲，是否會震懾一批瀕臨退市的高風(fēng)險公司？在退市常態(tài)化的聲勢中，答案不言自明。

    目前，除*ST新億外，*ST濟(jì)堂同樣因財務(wù)造假收到證監(jiān)會行政處罰事先告知書，根據(jù)相關(guān)事實，公司也很可能在收到?jīng)Q定書后被終止上市。結(jié)合相關(guān)案例不難看出，在監(jiān)管各方合力對財務(wù)造假、惡意規(guī)避退市等行為“零容忍”的高壓態(tài)勢下，此類行為的生存空間將不斷被壓縮。

    除重大違法強制退市公司外，預(yù)計今年還將出現(xiàn)一批財務(wù)類退市公司。2022年1月，滬市主板公司發(fā)布業(yè)績預(yù)告后，*ST中新、*ST明科、*ST易見、*ST拉夏、*ST中天、*ST游久、*ST綠庭、*ST中房等8家公司將大概率鎖定財務(wù)類強制退市，此外還有多家公司被質(zhì)疑存在規(guī)避退市嫌疑，同樣風(fēng)險高懸。

    退市新規(guī)實施以來，常態(tài)化退市機(jī)制正逐步形成，“應(yīng)退盡退”的理念逐漸得到充分認(rèn)可，有進(jìn)有出、優(yōu)勝劣汰的市場新生態(tài)正逐步構(gòu)建。專家提示，資本市場的出口日漸暢通，投資者也應(yīng)及時調(diào)整投資理念，摒棄“炒小炒差”之風(fēng)，否則極可能面臨重大損失。

    記者注意到，前期*ST新億在收到行政處罰事先告知書、明確很可能觸及重大違法強制退市后，股價仍有多個交易日出現(xiàn)漲停，部分資金投機(jī)心理仍存，而一旦成為“最后接棒者”，這部分投資者也將面臨巨大的損失。在退市常態(tài)化加速形成的當(dāng)下，投資者應(yīng)秉持價值投資理念，遠(yuǎn)離存在退市風(fēng)險的公司。