大股東資金占用重組終止 ST熱電復牌后連續(xù)兩日跌停

    本報記者 李勇

    “停牌的時候激動得睡不著，好不容易睡幾天安穩(wěn)覺，又要失眠了。”有投資者在ST熱電“股吧”中發(fā)出這樣的感慨。

    幾日前，大連熱電還是恒力石化旗下康輝新材料科技有限公司（以下簡稱“康輝新材”）的分拆借殼對象。不過由于存在大股東非經(jīng)營性資金占用問題，不僅公司2021年度內(nèi)部控制審計被出具否定意見，借殼的事“黃”了；同時，公司年報虧損，還被實施其他風險警示，股票簡稱也從大連熱電變更為ST熱電。

    “以為是躺贏吃肉，沒想到卻是躺平挨刀”。對于這樣的“戲劇性”變化，有投資者這樣表示。自復牌以來，5月5日、5月6日，ST熱電已經(jīng)連續(xù)兩天一字跌停。

    大股東資金占用影響重組

    4月14日晚間，恒力石化和大連熱電曾同時發(fā)布公告，稱恒力石化擬分拆其旗下全資子公司康輝新材，與大連熱電進行重組上市。

    大連熱電前期已發(fā)布的業(yè)績預告顯示，預計公司2021年度出現(xiàn)虧損，而借殼方康輝新材業(yè)績表現(xiàn)卻很搶眼，2021年實現(xiàn)了10.86億元的凈利潤，同時還是恒力石化差異化、高性能綠色環(huán)保薄膜與塑料新材料的主要發(fā)展平臺。

    重組方案一出，大連熱電的中小股東曾一片歡騰。特別是停牌期間，A股市場出現(xiàn)波動，還有中小股東在大連熱電股吧中暢想復牌后會有幾個漲停。不過，遺憾的是，大連熱電4月29日披露了終止重大資產(chǎn)重組公告，經(jīng)自查，公司2021年度存在資金被控股股東占用的情形，審計機構為此出具了否定意見的內(nèi)部控制審計報告，因該情形可能導致重組的不確定性，重組雙方最后決定終止該交易。

    公開披露數(shù)據(jù)顯示，大連熱電控股股東大連市熱電集團有限公司（以下簡稱：熱電集團）2021年度累計占用上市公司資金4.91億元，累計償還2.97億元，資金占用利息462.74萬元。截至2021年末，熱電集團對大連熱電的非經(jīng)常性占用本金及利息余額合計1.98億元。目前，熱電集團對大連熱電所有占用本金及利息已于2022年4月償還。

    據(jù)大連熱電4月29日披露的年報數(shù)據(jù)，2021年公司業(yè)績虧損1.43億元。同時因為內(nèi)控被出具否定意見，公司股票也被實施其他風險警示，證券簡稱由大連熱電變成了ST熱電。上海證券交易所4月28日就資金占用事項還向大連熱電及公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人發(fā)出監(jiān)管工作函。

    大股東資金占用危害重重

    “大股東通過直接截留上市公司資金、拆借資金、讓上市公司為其提供委托貸款服務或為其代償債務等途徑占用上市公司資金，這種非經(jīng)營性資金占用方式比通過貌似正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動或交易的占用經(jīng)營性資金更加直接、粗暴。”上海海仲律師事務所宋麗琴律師告訴《證券日報》記者，隨著審計監(jiān)督技術的不斷發(fā)展，監(jiān)管水平的不斷提高，近年來大股東直接違規(guī)占用上市公司資金的行為已大幅減少，但仍時有發(fā)生。

    因大股東占用資金被實施其他風險警示的公司遠不止ST熱電一家。ST時萬因存在控股股東及關聯(lián)方資金占用問題，也剛剛被實施其他風險警示；深交所上市公司*ST聚龍2021年被出具非標審計意見的一個重要原因，也是大股東占資問題未得到解決，目前公司已收到深圳證券交易所發(fā)出的終止上市事先告知書，瀕臨退市。

    “表面上看，上市公司出現(xiàn)大股東違規(guī)占用資金必定說明公司內(nèi)控機制存在重大缺陷或運轉失靈，但根本原因在于上市公司與其大股東已經(jīng)出現(xiàn)重大利益偏差且大小股東間力量嚴重失衡，因而無法有效防止大股東的違規(guī)行為。”上海申倫律師事務所律師夏海龍認為，大股東違規(guī)占用上市公司資金不僅會對短期財務表現(xiàn)造成負面影響，也有可能誘發(fā)公司信披違規(guī)，進而導致監(jiān)管處罰、投資者訴訟等一連串不利后果。長此以往，必定會打擊投資者信心，拖累公司股價和長期健康經(jīng)營。

    IPG中國首席經(jīng)濟學家柏文喜在接受《證券日報》記者采訪時表示，大股東的資金占用對于公司的融資、重組等資本運作也會產(chǎn)生直接的負面影響，甚至會導致這類工作無法順暢進行。

    “大股東的資金占用不僅會導致相關上市公司資本結構惡化，對正常生產(chǎn)經(jīng)營帶來極大的負面影響，還會侵害公司各個利益相關方，尤其是中小股東的利益，給企業(yè)信用帶來極大損傷。”宋麗琴告訴記者，實踐中，一些并購、重組案例常常由于大股東占款和巨額債務而夭折。

    如何杜絕上市公司中的大股東資金占用這個頑疾？“我國現(xiàn)行《刑法》中有‘損害上市公司利益罪’，但判罰力度比較低，運用機會比較少，無法起到震懾的作用。”宋麗琴認為，完善法律法規(guī)的同時應當加強監(jiān)管力度，有效落實相關法律法規(guī)，方能杜絕非經(jīng)營性資金占用問題。

    夏海龍也認為，除了進一步要求上市公司嚴格依照《公司法》及各項上市公司監(jiān)管文件完善內(nèi)部治理、監(jiān)管機制外，監(jiān)管層也應進一步完善股民集體訴訟機制，充分便利、暢通中小股東的救濟途徑，真正實現(xiàn)上市公司股東間的有效制約，才有希望從根本上杜絕大股東損害公司利益的各項違規(guī)行為。

（編輯 喬川川）