玄機(jī)重重！ST曙光臨時(shí)股東大會再演“變奏曲”

    本報(bào)記者 李勇 向炎濤 見習(xí)記者 劉釗 馬宇薇

      因一場飽受爭議的關(guān)聯(lián)交易，ST曙光正在上演一場“逼宮”大戲，為此，部分中小股東發(fā)布通知召開臨時(shí)股東大會。（此前報(bào)道：① 獨(dú)家揭秘 | 股東“逼宮”財(cái)報(bào)非標(biāo) 曙光股份內(nèi)斗之謎；② 曙光股份關(guān)聯(lián)收購引爭議：中小股東擬自行召集股東會 公司表態(tài)召集通知無效；③ 關(guān)聯(lián)交易引發(fā)“召集令” 中小股東欲聯(lián)手重組曙光股份董事會）

    5月5日是ST曙光（原曙光股份）中小股東自行召集召開臨時(shí)股東大會的日子。由于疫情原因，此次臨時(shí)股東大會的現(xiàn)場會議受到較大影響，并一度引發(fā)現(xiàn)場秩序混亂。

    召集會議的中小股東方代表5月5日下午接受《證券日報(bào)》記者獨(dú)家專訪時(shí)表示，5月5日的臨時(shí)股東大會，線上和線下的會議程序都順利完成。此次會議對包括終止交聯(lián)收購和改選公司董事、監(jiān)事等22項(xiàng)議案進(jìn)行了表決。

    但ST曙光于5月5日晚間披露的公告顯示，公司稱由于沒有召開現(xiàn)場會議，公司認(rèn)為本次股東大會實(shí)際沒有按照公告的時(shí)間、地點(diǎn)召開，如有任何關(guān)于本次股東大會決議的公告，公司不承認(rèn)其效力。

    截至記者發(fā)稿，有關(guān)此次臨時(shí)股東大會的表決情況尚未公告。

    會議現(xiàn)場召集方未現(xiàn)身 有股東憤而報(bào)警

（現(xiàn)場視頻 制作 錢柏禧）

    按臨時(shí)股東大會召集方4月9日發(fā)出的通知，此次由中小股東自行召集的臨時(shí)股東大會現(xiàn)場會議將于2022年5月5日下午2時(shí)30分于北京市朝陽區(qū)雙井橋附近的北京富力萬麗酒店三樓舉行。

《證券日報(bào)》記者到達(dá)臨時(shí)股東大會公告的會議地址北京富力萬麗酒店（攝影/向炎濤 馬宇薇）

    不過，當(dāng)《證券日報(bào)》記者5月5日下午1時(shí)30分左右到達(dá)酒店時(shí)，酒店大堂工作人員卻表示當(dāng)天沒有任何會議召開，由于疫情原因，酒店已停止對外營業(yè)。記者幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)來到了該酒店三樓，也沒有發(fā)現(xiàn)任何召開會議的跡象。

臨時(shí)股東大會原定會議地點(diǎn)處貼有封條。（攝影/向炎濤 馬宇薇）

    隨后有酒店工作人員又將記者帶到了酒店四樓，現(xiàn)場已有三、四名自稱來參加股東大會的相關(guān)代表。盡管酒店方一再告知所有會議已取消，這些股東代表仍不愿離去，要求召集方出面給出明確回應(yīng)，但召集方一直未現(xiàn)身。

多位自稱是參會股東的人士在民警見證下與酒店方進(jìn)行交涉（攝影/向炎濤 馬宇薇）

    現(xiàn)場一位受中小股東委托來參會的人士告訴《證券日報(bào)》記者：“昨天（5月4日）我們已經(jīng)按要求將參會材料提交給了召集方，到現(xiàn)在為止我沒有接到任何更改時(shí)間或地點(diǎn)的通知。我們一直在問會議具體地點(diǎn)，他們（召集方）一直也沒有說。這相當(dāng)于剝奪了我們行使股東參會的權(quán)利。”

    隨著會議開始時(shí)間的臨近，自稱股東前來現(xiàn)場參會的人越來越多，已達(dá)到十余名。有股東表示沒有收到召集方任何取消會議的通知或公告，如果股東大會莫名取消，也意味著自己投票權(quán)的放棄，堅(jiān)決不同意離開，并要求酒店聯(lián)系召集方。

    現(xiàn)場還有一位自稱ST曙光委托律師的人士稱要先把證據(jù)固定下來，公司方面會有官方的說法。

    隨著現(xiàn)場出現(xiàn)混亂，相關(guān)股東和酒店方最終選擇了報(bào)警。5月5日下午3時(shí)許，在警方調(diào)解和現(xiàn)場股東要求下，酒店出具一了份蓋有發(fā)票專用章的說明，明確當(dāng)天沒有承辦任何ST曙光的股東會，現(xiàn)場的股東隨后陸續(xù)離開。

酒店方出具的加蓋酒店發(fā)票專用章的說明（攝影/向炎濤 馬宇薇）

    另一位自稱受托參加股東大會的男士對《證券日報(bào)》記者表示，自己的委托方原來持有400多萬元的ST曙光股票，每股成本10余元，目前賬面價(jià)值只剩100多萬元。該男士稱上午就來過酒店，得知因疫情原因股東大會取消，但中午召集人方面告知正在與酒店方面協(xié)調(diào)會議室。

    “我只關(guān)心股票什么時(shí)候能漲回去，想知道公司到底要怎么發(fā)展。”該男士表示：“如果新能源車能造出來，股票也許還有希望。”

    現(xiàn)場還有自稱代表大股東（華泰汽車）來參會的兩位股東代表。“我們看到相關(guān)公告，雖然這里鄰近高風(fēng)險(xiǎn)區(qū)，但還是決定過來看看。”其中的一位股東代表對《證券日報(bào)》記者表示，如果酒店封控，召集方應(yīng)該提前告知。

    值得一提的是，富力萬麗酒店位于北京市朝陽區(qū)的東三環(huán)，距離最近的疫情封控區(qū)，不到2公里。記者在酒店現(xiàn)場看到，一樓大堂燈光已經(jīng)調(diào)暗，只有少數(shù)幾個(gè)工作人員。

北京富力萬麗酒店臨近朝陽區(qū)疫情管控區(qū)（來源：百度地圖）

    召集方：股東大會現(xiàn)場會議在酒店房間召開

（采訪視頻 制作 錢柏禧）

    現(xiàn)場股東大會到底有沒有召開？有沒有更改時(shí)間和地點(diǎn)？一切都充滿了疑問。

    召集會議的中小股東方代表、深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)（有限合伙）實(shí)控人許其新會后接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，5月5日的臨時(shí)股東大會，線上和線下的會議程序都順利完成了。

臨時(shí)股東大會結(jié)束后，召集方股東代表、深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)（有限合伙）實(shí)控人許其新接受《證券日報(bào)》記者專訪（攝影/向炎濤 馬宇薇）

    據(jù)許其新介紹，因疫情管控原因，現(xiàn)場會議原定參會人數(shù)不能超過10人，組織方為此還提前準(zhǔn)備了一個(gè)超70平方米的大會議室。但在5月5日會議當(dāng)天，由于疫情管控措施的進(jìn)一步升級，酒店對現(xiàn)場參會人數(shù)也有了更嚴(yán)格的限制，現(xiàn)場會議也只能臨時(shí)由三樓會議室挪到了20層舉行，參會人數(shù)也被進(jìn)一步限制。

ST曙光2022年第一次臨時(shí)股東大會現(xiàn)場（召集方供圖）

    “會議通知已經(jīng)公告了，我們不可能取消，也不可能換酒店和時(shí)間，能做的就是盡可能如期把會議組織好，酒店臨時(shí)要求我們不能以開會名義去三樓召開，最后通融到了樓上的一個(gè)套房。”許其新表示，“疫情帶來巨大變化，讓我們始料不及。截至5月4日登記截止時(shí)間，登記現(xiàn)場參會的股東只有三人，5日上午相關(guān)情況發(fā)生變化后，我們也第一時(shí)間就相關(guān)情況向曙光股份董事會進(jìn)行了通報(bào)。”

    雖然中小股東召集方聲稱已正常召開現(xiàn)場會議，不過ST曙光董事吳滿平卻告訴《證券日報(bào)》記者，5月5日當(dāng)天，公司10多位股東及股東授權(quán)代表、董事、高管、見證律師先后提前到達(dá)酒店，但找遍酒店三樓均未發(fā)現(xiàn)開會地點(diǎn)，也未發(fā)現(xiàn)會議有任何參會標(biāo)識或指示牌，且沒有任何一個(gè)房間（會議室）有人在舉行會議。公司董事會工作人員還與會議通知所載明的電話進(jìn)行過聯(lián)系，召集方工作人員接通后一直未予答復(fù)，當(dāng)日下午2時(shí)20分后，就不再接聽電話了。

    截至5月6日下午記者發(fā)稿，有關(guān)此次臨時(shí)股東大會的最終表決情況尚未披露。不過據(jù)會議召集及組織方代表透露，此次臨時(shí)股東大會中小投資者參與度比較高，線上投票也很積極。

    股東大會決議是否有效？

    5月5日晚，針對此次臨時(shí)股東大會，ST曙光披露了泰和泰（北京）律師事務(wù)所出具的法律意見，法律意見認(rèn)為召集人自行召集本次股東大會的前提條件尚不具備。由于本次股東大會未按通知中列明的時(shí)間、地點(diǎn)召開。本次股東大會所列議案或不屬于股東大會職權(quán)，或未經(jīng)過相關(guān)前置程序，沒有按通知要求設(shè)置會場。律師所律師認(rèn)為本次股東大會的召集程序違反相關(guān)證券監(jiān)管法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，沒有舉行現(xiàn)場會議。該次股東大會沒有實(shí)際召開，不產(chǎn)生任何法律效力。

5月5日晚間，泰和泰律師事務(wù)所發(fā)布的法律意見書（來源：上交所網(wǎng)站）

    ST曙光見證律師許軍利認(rèn)為，會議召集組織方的相關(guān)情形剝奪了部分股東、公司董事、高管、公司見證律師出席會議和部分參會并已到達(dá)現(xiàn)場的股東行使表決權(quán)，由于沒有召開現(xiàn)場會議，公司也不承認(rèn)任何關(guān)于本次股東大會決議的公告的效力。

5月5日晚間，上交所網(wǎng)站顯示曙光股份第一次臨時(shí)股東大會已投票結(jié)束（來源：上交所）

    “疫情當(dāng)下臨時(shí)股東大會變更會議地點(diǎn)和形式是可以理解的，但也應(yīng)當(dāng)注意到召集程序是否存在瑕疵。”廣東華商律師事務(wù)所張巖律師向《證券日報(bào)》記者表示，“因?yàn)榉梢?guī)定的程序就是要提前15天通知，如果沒有提前通知導(dǎo)致部分股東無法參加會議，就無法形成合法有效的股東大會決議，就算形成了決議，其他股東也可以嘗試申請撤銷該決議甚至導(dǎo)致決議無效。”

    廣東圣馬律師事務(wù)所主任律師田勇告訴《證券日報(bào)》記者：“此次ST曙光臨時(shí)股東大會的情況確實(shí)比較特殊，在當(dāng)前疫情形勢下也是可以理解的。如果在臨時(shí)股東大會召集前夕召集人已將會議變更信息告知與會股東的情況下，召集方遵守疫情管控要求，通過短信方式告知，為參會股東提供線上參會和投票的渠道，方便股東行使合法權(quán)益。原則上來說召集程序和流程是符合法律規(guī)定的。”

    上海國家會計(jì)學(xué)院相關(guān)專家認(rèn)為，因?yàn)橐咔樵蛘{(diào)整臨時(shí)股東大會的地點(diǎn)和形式確實(shí)是不可抗力因素。“按照相關(guān)規(guī)定，上市公司更改臨時(shí)股東大會的地點(diǎn)應(yīng)該在交易所發(fā)布公告告知所有股東。召集方由于時(shí)間倉促未能完成公告發(fā)布，顯然召集程序是存在一定瑕疵的。如果臨時(shí)股東大會召集方能夠在會議前夕將會議更改的信息及時(shí)通知到與會股東，那么在一定程度上可以彌補(bǔ)未能發(fā)布公告所導(dǎo)致的程序瑕疵。”該專家對《證券日報(bào)》記者說道。

    公司何時(shí)能回歸常態(tài)？

    采訪中，《證券日報(bào)》記者還注意到，無論是上市公司董事會，還是召集臨時(shí)股東大會的中小股東方，對于ST曙光朝著新能源汽車方向轉(zhuǎn)型，目標(biāo)基本是一致的，也都希望公司能盡快恢復(fù)到正常的狀態(tài)。

    “ST曙光本身就是造車的，公司向新能源汽車為主的方向轉(zhuǎn)型，定位也是沒問題的。大家都希望公司能往好的方向發(fā)展，問題發(fā)生了，肯定要尋求一個(gè)最好的解決方案。”許其新說道，“中小股東只是反對涉嫌損害公司利益且不具可行性的關(guān)聯(lián)交易，認(rèn)為公司的重大經(jīng)營決策應(yīng)交給市場，讓全體股東共同來判斷和決定。”

    許其新表示，對于公司向新能源汽車方向的轉(zhuǎn)型，不僅僅要支持，而且要大力支持。“事實(shí)上我們已經(jīng)轉(zhuǎn)型晚了。對于后續(xù)發(fā)展整體也有了規(guī)劃，未來一方面將對公司現(xiàn)有存量業(yè)務(wù)進(jìn)行優(yōu)化，另一方面也會引入新的上下游產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)的配套。”許其新談道。

    “ST曙光是一個(gè)擁有悠久光輝歷史的企業(yè)，中小股東對公司也有很多的期待。”許其新告訴記者，希望問題解決以后，能夠讓企業(yè)回到一個(gè)正常的經(jīng)營狀態(tài)。

    ST曙光相關(guān)人士則表示，由于該（現(xiàn)場）會議并未召開，下一步公司仍會與各方積極溝通，繼續(xù)推進(jìn)向新能源車的轉(zhuǎn)型，爭取讓此事對公司造成的負(fù)面影響降至最低。

    “ST曙光在奇瑞S18/S18D產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，進(jìn)行三電優(yōu)化匹配和智能互聯(lián)的開發(fā)，并根據(jù)當(dāng)前市場流行色彩進(jìn)行內(nèi)外飾色彩紋理油漆的開發(fā)。兩款整車開發(fā)的周期為10個(gè)月，投資3000萬元，主要為零部件開發(fā)費(fèi)和整車試制試驗(yàn)費(fèi)用。”ST曙光前述人士表示，目前S18項(xiàng)目設(shè)計(jì)已經(jīng)完成，新開發(fā)的零部件技術(shù)協(xié)議和開發(fā)合同已基本簽訂，已經(jīng)啟動零部件的模具、夾具和檢具的制作，5月份將完成首次樣件裝車，6月份可啟動公告申報(bào)工作，BX11項(xiàng)目7月份啟動公告申報(bào)。

    ST曙光前述人士還稱，如現(xiàn)在叫停項(xiàng)目，公司新能源乘用車資質(zhì)將會被特別公示，公司存在被取消新能源乘用車資質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)，后期如再進(jìn)行乘用車運(yùn)營，只有購買資質(zhì)一個(gè)路徑，至少需要花費(fèi)10億元以上。

    值得關(guān)注的是，5月6日開盤，ST曙光直接跌停。就雙方目前的表態(tài)，可見對決議的效力充滿爭議，公司何時(shí)才能走出爭端，重回正軌，或仍需時(shí)日。

（編輯 才山丹）