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玄機(jī)重重!ST曙光臨時(shí)股東大會再演“變奏曲”

2022-05-06 17:03  來源:證券日報(bào)網(wǎng) 

    本報(bào)記者 李勇 向炎濤 見習(xí)記者 劉釗 馬宇薇

      因一場飽受爭議的關(guān)聯(lián)交易,ST曙光正在上演一場“逼宮”大戲,為此,部分中小股東發(fā)布通知召開臨時(shí)股東大會。(此前報(bào)道:① 獨(dú)家揭秘 | 股東“逼宮”財(cái)報(bào)非標(biāo) 曙光股份內(nèi)斗之謎;② 曙光股份關(guān)聯(lián)收購引爭議:中小股東擬自行召集股東會 公司表態(tài)召集通知無效;③ 關(guān)聯(lián)交易引發(fā)“召集令” 中小股東欲聯(lián)手重組曙光股份董事會

    5月5日是ST曙光(原曙光股份)中小股東自行召集召開臨時(shí)股東大會的日子。由于疫情原因,此次臨時(shí)股東大會的現(xiàn)場會議受到較大影響,并一度引發(fā)現(xiàn)場秩序混亂。

    召集會議的中小股東方代表5月5日下午接受《證券日報(bào)》記者獨(dú)家專訪時(shí)表示,5月5日的臨時(shí)股東大會,線上和線下的會議程序都順利完成。此次會議對包括終止交聯(lián)收購和改選公司董事、監(jiān)事等22項(xiàng)議案進(jìn)行了表決。

    但ST曙光于5月5日晚間披露的公告顯示,公司稱由于沒有召開現(xiàn)場會議,公司認(rèn)為本次股東大會實(shí)際沒有按照公告的時(shí)間、地點(diǎn)召開,如有任何關(guān)于本次股東大會決議的公告,公司不承認(rèn)其效力。

    截至記者發(fā)稿,有關(guān)此次臨時(shí)股東大會的表決情況尚未公告。

    會議現(xiàn)場召集方未現(xiàn)身 有股東憤而報(bào)警

(現(xiàn)場視頻 制作 錢柏禧)

    按臨時(shí)股東大會召集方4月9日發(fā)出的通知,此次由中小股東自行召集的臨時(shí)股東大會現(xiàn)場會議將于2022年5月5日下午2時(shí)30分于北京市朝陽區(qū)雙井橋附近的北京富力萬麗酒店三樓舉行。

《證券日報(bào)》記者到達(dá)臨時(shí)股東大會公告的會議地址北京富力萬麗酒店(攝影/向炎濤 馬宇薇)

    不過,當(dāng)《證券日報(bào)》記者5月5日下午1時(shí)30分左右到達(dá)酒店時(shí),酒店大堂工作人員卻表示當(dāng)天沒有任何會議召開,由于疫情原因,酒店已停止對外營業(yè)。記者幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)來到了該酒店三樓,也沒有發(fā)現(xiàn)任何召開會議的跡象。

臨時(shí)股東大會原定會議地點(diǎn)處貼有封條。(攝影/向炎濤 馬宇薇)

    隨后有酒店工作人員又將記者帶到了酒店四樓,現(xiàn)場已有三、四名自稱來參加股東大會的相關(guān)代表。盡管酒店方一再告知所有會議已取消,這些股東代表仍不愿離去,要求召集方出面給出明確回應(yīng),但召集方一直未現(xiàn)身。

多位自稱是參會股東的人士在民警見證下與酒店方進(jìn)行交涉(攝影/向炎濤 馬宇薇)

    現(xiàn)場一位受中小股東委托來參會的人士告訴《證券日報(bào)》記者:“昨天(5月4日)我們已經(jīng)按要求將參會材料提交給了召集方,到現(xiàn)在為止我沒有接到任何更改時(shí)間或地點(diǎn)的通知。我們一直在問會議具體地點(diǎn),他們(召集方)一直也沒有說。這相當(dāng)于剝奪了我們行使股東參會的權(quán)利。”

    隨著會議開始時(shí)間的臨近,自稱股東前來現(xiàn)場參會的人越來越多,已達(dá)到十余名。有股東表示沒有收到召集方任何取消會議的通知或公告,如果股東大會莫名取消,也意味著自己投票權(quán)的放棄,堅(jiān)決不同意離開,并要求酒店聯(lián)系召集方。

    現(xiàn)場還有一位自稱ST曙光委托律師的人士稱要先把證據(jù)固定下來,公司方面會有官方的說法。

    隨著現(xiàn)場出現(xiàn)混亂,相關(guān)股東和酒店方最終選擇了報(bào)警。5月5日下午3時(shí)許,在警方調(diào)解和現(xiàn)場股東要求下,酒店出具一了份蓋有發(fā)票專用章的說明,明確當(dāng)天沒有承辦任何ST曙光的股東會,現(xiàn)場的股東隨后陸續(xù)離開。

酒店方出具的加蓋酒店發(fā)票專用章的說明(攝影/向炎濤 馬宇薇)

    另一位自稱受托參加股東大會的男士對《證券日報(bào)》記者表示,自己的委托方原來持有400多萬元的ST曙光股票,每股成本10余元,目前賬面價(jià)值只剩100多萬元。該男士稱上午就來過酒店,得知因疫情原因股東大會取消,但中午召集人方面告知正在與酒店方面協(xié)調(diào)會議室。

    “我只關(guān)心股票什么時(shí)候能漲回去,想知道公司到底要怎么發(fā)展。”該男士表示:“如果新能源車能造出來,股票也許還有希望。”

    現(xiàn)場還有自稱代表大股東(華泰汽車)來參會的兩位股東代表。“我們看到相關(guān)公告,雖然這里鄰近高風(fēng)險(xiǎn)區(qū),但還是決定過來看看。”其中的一位股東代表對《證券日報(bào)》記者表示,如果酒店封控,召集方應(yīng)該提前告知。

    值得一提的是,富力萬麗酒店位于北京市朝陽區(qū)的東三環(huán),距離最近的疫情封控區(qū),不到2公里。記者在酒店現(xiàn)場看到,一樓大堂燈光已經(jīng)調(diào)暗,只有少數(shù)幾個(gè)工作人員。

北京富力萬麗酒店臨近朝陽區(qū)疫情管控區(qū)(來源:百度地圖)

    召集方:股東大會現(xiàn)場會議在酒店房間召開

(采訪視頻 制作 錢柏禧)

    現(xiàn)場股東大會到底有沒有召開?有沒有更改時(shí)間和地點(diǎn)?一切都充滿了疑問。

    召集會議的中小股東方代表、深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)(有限合伙)實(shí)控人許其新會后接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示,5月5日的臨時(shí)股東大會,線上和線下的會議程序都順利完成了。

臨時(shí)股東大會結(jié)束后,召集方股東代表、深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)(有限合伙)實(shí)控人許其新接受《證券日報(bào)》記者專訪(攝影/向炎濤 馬宇薇)

    據(jù)許其新介紹,因疫情管控原因,現(xiàn)場會議原定參會人數(shù)不能超過10人,組織方為此還提前準(zhǔn)備了一個(gè)超70平方米的大會議室。但在5月5日會議當(dāng)天,由于疫情管控措施的進(jìn)一步升級,酒店對現(xiàn)場參會人數(shù)也有了更嚴(yán)格的限制,現(xiàn)場會議也只能臨時(shí)由三樓會議室挪到了20層舉行,參會人數(shù)也被進(jìn)一步限制。

ST曙光2022年第一次臨時(shí)股東大會現(xiàn)場(召集方供圖)

    “會議通知已經(jīng)公告了,我們不可能取消,也不可能換酒店和時(shí)間,能做的就是盡可能如期把會議組織好,酒店臨時(shí)要求我們不能以開會名義去三樓召開,最后通融到了樓上的一個(gè)套房。”許其新表示,“疫情帶來巨大變化,讓我們始料不及。截至5月4日登記截止時(shí)間,登記現(xiàn)場參會的股東只有三人,5日上午相關(guān)情況發(fā)生變化后,我們也第一時(shí)間就相關(guān)情況向曙光股份董事會進(jìn)行了通報(bào)。”

    雖然中小股東召集方聲稱已正常召開現(xiàn)場會議,不過ST曙光董事吳滿平卻告訴《證券日報(bào)》記者,5月5日當(dāng)天,公司10多位股東及股東授權(quán)代表、董事、高管、見證律師先后提前到達(dá)酒店,但找遍酒店三樓均未發(fā)現(xiàn)開會地點(diǎn),也未發(fā)現(xiàn)會議有任何參會標(biāo)識或指示牌,且沒有任何一個(gè)房間(會議室)有人在舉行會議。公司董事會工作人員還與會議通知所載明的電話進(jìn)行過聯(lián)系,召集方工作人員接通后一直未予答復(fù),當(dāng)日下午2時(shí)20分后,就不再接聽電話了。

    截至5月6日下午記者發(fā)稿,有關(guān)此次臨時(shí)股東大會的最終表決情況尚未披露。不過據(jù)會議召集及組織方代表透露,此次臨時(shí)股東大會中小投資者參與度比較高,線上投票也很積極。

    股東大會決議是否有效?

    5月5日晚,針對此次臨時(shí)股東大會,ST曙光披露了泰和泰(北京)律師事務(wù)所出具的法律意見,法律意見認(rèn)為召集人自行召集本次股東大會的前提條件尚不具備。由于本次股東大會未按通知中列明的時(shí)間、地點(diǎn)召開。本次股東大會所列議案或不屬于股東大會職權(quán),或未經(jīng)過相關(guān)前置程序,沒有按通知要求設(shè)置會場。律師所律師認(rèn)為本次股東大會的召集程序違反相關(guān)證券監(jiān)管法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,沒有舉行現(xiàn)場會議。該次股東大會沒有實(shí)際召開,不產(chǎn)生任何法律效力。

5月5日晚間,泰和泰律師事務(wù)所發(fā)布的法律意見書(來源:上交所網(wǎng)站)

    ST曙光見證律師許軍利認(rèn)為,會議召集組織方的相關(guān)情形剝奪了部分股東、公司董事、高管、公司見證律師出席會議和部分參會并已到達(dá)現(xiàn)場的股東行使表決權(quán),由于沒有召開現(xiàn)場會議,公司也不承認(rèn)任何關(guān)于本次股東大會決議的公告的效力。

5月5日晚間,上交所網(wǎng)站顯示曙光股份第一次臨時(shí)股東大會已投票結(jié)束(來源:上交所)

    “疫情當(dāng)下臨時(shí)股東大會變更會議地點(diǎn)和形式是可以理解的,但也應(yīng)當(dāng)注意到召集程序是否存在瑕疵。”廣東華商律師事務(wù)所張巖律師向《證券日報(bào)》記者表示,“因?yàn)榉梢?guī)定的程序就是要提前15天通知,如果沒有提前通知導(dǎo)致部分股東無法參加會議,就無法形成合法有效的股東大會決議,就算形成了決議,其他股東也可以嘗試申請撤銷該決議甚至導(dǎo)致決議無效。”

    廣東圣馬律師事務(wù)所主任律師田勇告訴《證券日報(bào)》記者:“此次ST曙光臨時(shí)股東大會的情況確實(shí)比較特殊,在當(dāng)前疫情形勢下也是可以理解的。如果在臨時(shí)股東大會召集前夕召集人已將會議變更信息告知與會股東的情況下,召集方遵守疫情管控要求,通過短信方式告知,為參會股東提供線上參會和投票的渠道,方便股東行使合法權(quán)益。原則上來說召集程序和流程是符合法律規(guī)定的。”

    上海國家會計(jì)學(xué)院相關(guān)專家認(rèn)為,因?yàn)橐咔樵蛘{(diào)整臨時(shí)股東大會的地點(diǎn)和形式確實(shí)是不可抗力因素。“按照相關(guān)規(guī)定,上市公司更改臨時(shí)股東大會的地點(diǎn)應(yīng)該在交易所發(fā)布公告告知所有股東。召集方由于時(shí)間倉促未能完成公告發(fā)布,顯然召集程序是存在一定瑕疵的。如果臨時(shí)股東大會召集方能夠在會議前夕將會議更改的信息及時(shí)通知到與會股東,那么在一定程度上可以彌補(bǔ)未能發(fā)布公告所導(dǎo)致的程序瑕疵。”該專家對《證券日報(bào)》記者說道。

    公司何時(shí)能回歸常態(tài)?

    采訪中,《證券日報(bào)》記者還注意到,無論是上市公司董事會,還是召集臨時(shí)股東大會的中小股東方,對于ST曙光朝著新能源汽車方向轉(zhuǎn)型,目標(biāo)基本是一致的,也都希望公司能盡快恢復(fù)到正常的狀態(tài)。

    “ST曙光本身就是造車的,公司向新能源汽車為主的方向轉(zhuǎn)型,定位也是沒問題的。大家都希望公司能往好的方向發(fā)展,問題發(fā)生了,肯定要尋求一個(gè)最好的解決方案。”許其新說道,“中小股東只是反對涉嫌損害公司利益且不具可行性的關(guān)聯(lián)交易,認(rèn)為公司的重大經(jīng)營決策應(yīng)交給市場,讓全體股東共同來判斷和決定。”

    許其新表示,對于公司向新能源汽車方向的轉(zhuǎn)型,不僅僅要支持,而且要大力支持。“事實(shí)上我們已經(jīng)轉(zhuǎn)型晚了。對于后續(xù)發(fā)展整體也有了規(guī)劃,未來一方面將對公司現(xiàn)有存量業(yè)務(wù)進(jìn)行優(yōu)化,另一方面也會引入新的上下游產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù),進(jìn)行產(chǎn)業(yè)的配套。”許其新談道。

    “ST曙光是一個(gè)擁有悠久光輝歷史的企業(yè),中小股東對公司也有很多的期待。”許其新告訴記者,希望問題解決以后,能夠讓企業(yè)回到一個(gè)正常的經(jīng)營狀態(tài)。

    ST曙光相關(guān)人士則表示,由于該(現(xiàn)場)會議并未召開,下一步公司仍會與各方積極溝通,繼續(xù)推進(jìn)向新能源車的轉(zhuǎn)型,爭取讓此事對公司造成的負(fù)面影響降至最低。

    “ST曙光在奇瑞S18/S18D產(chǎn)品的基礎(chǔ)上,進(jìn)行三電優(yōu)化匹配和智能互聯(lián)的開發(fā),并根據(jù)當(dāng)前市場流行色彩進(jìn)行內(nèi)外飾色彩紋理油漆的開發(fā)。兩款整車開發(fā)的周期為10個(gè)月,投資3000萬元,主要為零部件開發(fā)費(fèi)和整車試制試驗(yàn)費(fèi)用。”ST曙光前述人士表示,目前S18項(xiàng)目設(shè)計(jì)已經(jīng)完成,新開發(fā)的零部件技術(shù)協(xié)議和開發(fā)合同已基本簽訂,已經(jīng)啟動零部件的模具、夾具和檢具的制作,5月份將完成首次樣件裝車,6月份可啟動公告申報(bào)工作,BX11項(xiàng)目7月份啟動公告申報(bào)。

    ST曙光前述人士還稱,如現(xiàn)在叫停項(xiàng)目,公司新能源乘用車資質(zhì)將會被特別公示,公司存在被取消新能源乘用車資質(zhì)風(fēng)險(xiǎn),后期如再進(jìn)行乘用車運(yùn)營,只有購買資質(zhì)一個(gè)路徑,至少需要花費(fèi)10億元以上。

    值得關(guān)注的是,5月6日開盤,ST曙光直接跌停。就雙方目前的表態(tài),可見對決議的效力充滿爭議,公司何時(shí)才能走出爭端,重回正軌,或仍需時(shí)日。

(編輯 才山丹)

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