超華科技實控人擔保借款羅生門：上市公司的公章到底是真的還是假的？

    本報記者 謝嵐 見習記者 李雯珊

    5月12日，時隔一個月后，超華科技終于回復深交所在4月11日對其下達的年報問詢函?；貜凸嬷饕w2021年業(yè)績，實控人股權凍結質押、訴訟及是否挪用公章等相關問題。

    實控人挪用公章擔保借款？

    公司稱未對梁健鋒先生提供連帶責任擔保

    上市公司實控人挪用公章為自身進行擔保借款，在資本市場并不是什么新鮮的事情。對于超華科技而言，這場戲的序幕源于一場重大訴訟案件。

    該公司2022年2月19日發(fā)布《關于重大訴訟事項的公告》顯示，原告趙繼增訴稱2017年6月1日，趙繼增與超華科技實控人梁健鋒、馮彪、超華科技簽署《借款合同》，合同約定由趙繼增提供給梁健鋒2億元借款，期限一年，到期還本付息，馮彪、超華科技作為保證人對梁健鋒上述債務承擔連帶擔保責任。截至公告披露日，仍有本金、違約金、部分利息尚未償還。

    同時，超華科技的年審會計師對其2021年財務報告出具保留意見，因為未能獲取充分、適當的審計證據，無法確定該未決訴訟事項對超華科技的財務報表影響。深交所在問詢函中要求該公司就上述情況及實控人梁健鋒相關行為是否構成挪用上市公司公章，是否構成違規(guī)向實際控制人提供擔保的情形等進行說明。

    超華科技回復表示，上述借款僅為控股股東、實控人個人行為，與公司無關，公司未對其借款事項提供連帶責任擔保。如梁健鋒先生個人未能按期解決，公司不會面臨擔保風險，因此無需計提相關預計負債。保留意見事項暫對公司財務報表無具體影響。

    同時，該公司還認為，實控人相關行為不構成挪用上市公司公章。經公司核查，此行為為印章保管人員未按公司《印章管理制度》要求嚴格審查，還未看到用印審批流程，也未仔細核查相關蓋章文件，即對梁健鋒自行委托律師代表公司參加法院開庭審理授權委托書進行用印且因工作疏忽對無需用印文件進行錯蓋。實控人未私自挪用上市公司公章，且公司未對其提供連帶責任擔保，并對印章保管人員進行記過處分。

    究竟什么是無需用印文件？超華科技并沒有詳細說明是否代指實控人簽署的上述《借款合同》。

    如果《借款合同》里的上市公司公章是真的，超華科技是否存在協助實控人挪用公章然后讓員工”背鍋”的嫌疑？從法律上而言，超華科技對實控人的借款擔保是否有效？

    在這種情況下，“公司拋出挪用公章一說，是混淆挪用一詞的法律意涵。只是否定了用章程序，這顯然不足以說服法官。”廣東圣馬律師事務所主任田勇律師向《證券日報》記者表示。

    他還表示，如果公司通過刑事程序，由公安機關刑事立案抓捕犯罪嫌疑人且罪名成立，則以刑事生效判決書認定為準，作出民事審判結論。但這在一般情況下，很難影響對外合法債權的擔保效力。從公司回復的內容看，該公司存在方方面面的問題和風險，須進行全面的整改。如果最終民事訴訟確定了公司責任成立，則公司履行擔保責任后有權向實控人梁某追討全部損失。

    但在超華科技的公告中既沒有明說借款合同中的公章是假的，也沒有說是真的。上市公司只是承認：對梁健鋒自行委托律師代表公司參加法院開庭審理授權委托書進行用印且因工作疏忽對無需用印文件進行錯蓋。

    案件達成和解

    實控人分批償還本息

    4月9日，超華科技公布了一則關于重大訴訟事項進展暨簽署《和解協議》的公告，原告趙繼增同意由超華科技實控人梁健鋒以2000萬股超華科技股票質押擔保其拖欠的剩余未償還本金12706.17萬元及全部利息，并解除己保全的梁健鋒所持有的超華科技全部股票的凍結措施。同時，雙方同意分五期按相關進度償還剩余本息，每還一次本息，趙繼增需解除相應比例的質押股權。

    根據該公司年報問詢公告內容，截至目前該公司控股股東、實控人梁健鋒持有公司股份約1.71億股，已凍結1.71億股，其實控人所持有的股份已被全部凍結；同時約1.37億股已被質押，實控人股權質押率逾80%。

    “控股股東，公司實控人名下股份全部被凍結甚至出現輪候查封，說明實控人資金很緊張，其對上市公司影響一般是間接的。案件雙方達成和解后，對公司是否會有進一步的影響，需要根據實控人是否能夠按時履行協議的約定。”田勇認為。

    據悉，截至2022年4月7日，梁健鋒應付未付本金2億元，已償還3793.83萬元給趙繼增。梁健鋒承諾于2022年4月25日前以現金方式償還趙繼增第一期的借款本金3500萬元。

    可是，根據超華科技回復深交所的年報問函，梁健鋒近期正在積極籌款以償還借款本金3500萬元，并沒有按照上述《和解協議》公告中所指的4月25日前以現金方式償還第一期借款本金3500萬元。

    “雖然目前雙方達成了和解，但是從目前公告的情況來看實控人分期還錢的進度存在一定拖延，畢竟目前超華科技有2000萬股權是被實控人進行質押的，所以不排除后續(xù)依然會對公司造成不良影響。”一位不愿透露姓名的注冊會計師向記者表示。

    但讓投資者好奇的是，趙繼增與超華科技實控人梁健鋒《借款合同》中上市公司的公章是真的還是假的？

（編輯 張偉 白寶玉）