推動投保機(jī)構(gòu)提名獨(dú)董常態(tài)化 構(gòu)建公司治理新生態(tài)

    ■吳曉璐

    近日，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱“投服中心”）先后向南方電網(wǎng)儲能股份有限公司董事會、安徽鑫鉑鋁業(yè)股份有限公司董事會提名獨(dú)立董事候選人。目前，投服中心已通過“聯(lián)合股東提名+公開征集表決權(quán)”方式，累計向4家上市公司提名獨(dú)立董事。

    作為法定投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，投服中心持有每家上市公司一手股票，持股行權(quán)是其重要職責(zé)之一，而公開征集表決權(quán)是其開展持股行權(quán)業(yè)務(wù)的重要方式之一。筆者認(rèn)為，投服中心公開提名獨(dú)立董事，不僅是落實(shí)獨(dú)立董事制度改革、創(chuàng)新持股行權(quán)方式的重要舉措，也是打破“內(nèi)部人控制”、破解公司治理僵局的一項(xiàng)有益實(shí)踐，對于提高上市公司質(zhì)量、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益、夯實(shí)資本市場健康發(fā)展基礎(chǔ)具有重要意義。

    首先，拓寬上市公司獨(dú)董來源，完善獨(dú)董選任機(jī)制，進(jìn)一步提高獨(dú)董的獨(dú)立性、專業(yè)性。

    2023年獨(dú)董制度改革引入了投保機(jī)構(gòu)通過公開征集股東權(quán)利的方式提名獨(dú)立董事的規(guī)則。兩年多來，投服中心發(fā)起4單公開提名獨(dú)董案例，覆蓋中央國有企業(yè)、地方國有企業(yè)和民營企業(yè)，涉及醫(yī)藥商業(yè)、水泥、電力和工業(yè)金屬等行業(yè)。

    投服中心提名的獨(dú)董候選人普遍具備深厚行業(yè)背景與豐富履職經(jīng)驗(yàn)。此類“既獨(dú)又懂”的獨(dú)董，既可以對損害公司利益和中小股東合法權(quán)益的行為說“不”，也能為公司長遠(yuǎn)健康發(fā)展提供專業(yè)建議，助力上市公司提升質(zhì)量。

    其次，代表中小股東“發(fā)聲”，強(qiáng)化事前監(jiān)督，從源頭遏制違法違規(guī)行為。

    投保機(jī)構(gòu)是中小投資者的代表，其提名的獨(dú)董也將成為中小投資者的“代言人”，可以對大股東和公司管理層形成有效制衡，在關(guān)鍵議題上，也可以借助投保機(jī)構(gòu)的公開征集表決權(quán)，形成監(jiān)督合力，讓小股東發(fā)揮大力量，拓寬中小股東參與公司治理的路徑。

    可以說，一雙來自中小股東的“眼睛”，持續(xù)關(guān)注公司運(yùn)營過程中的潛在風(fēng)險，推動決策科學(xué)化、民主化、透明化，有助于遏制財務(wù)造假、資金占用等違法違規(guī)行為，減少中小股東因公司內(nèi)部人違規(guī)而受損的風(fēng)險。

    最后，推動投服中心提名獨(dú)董常態(tài)化，優(yōu)化公司治理內(nèi)生機(jī)制。

    Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，截至12月21日，A股公司平均每家擁有3.08名獨(dú)董。隨著投服中心提名獨(dú)董案例增多，上市公司廣泛接受，形成可復(fù)制、可推廣的經(jīng)驗(yàn)，有望推動該項(xiàng)制度常態(tài)化，進(jìn)一步發(fā)揮獨(dú)董參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，改善公司治理基因。

    展望未來，在推動投服中心提名獨(dú)董常態(tài)化的同時，監(jiān)管部門也需要在實(shí)踐中不斷完善優(yōu)化配套機(jī)制，促使獨(dú)董真正成為公司治理的核心監(jiān)督力量，通過強(qiáng)化內(nèi)部制衡和事前事中預(yù)防，提高上市公司質(zhì)量和投資價值，為資本市場行穩(wěn)致遠(yuǎn)筑牢制度根基。