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起底PE重組上市公司資本運(yùn)作迷局

2018-09-03 06:18  來源:中國證券報(bào)

    神霧環(huán)保已經(jīng)深陷債務(wù)泥潭,股價(jià)一蹶不振。而神霧環(huán)保引入的戰(zhàn)略合作方上海圖世投資、青島伯勒投資將成為公司第二大、第三大股東。值得注意的是,上海圖世投資、青島伯勒都是有限合伙企業(yè)。

    實(shí)際上,上海圖世投資的實(shí)際控制人與當(dāng)年“重組”東北電氣的很可能是同一人。東北電氣經(jīng)歷了合伙企業(yè)的“重組”之后仍一蹶不振。

    分析人士認(rèn)為,這些有限合伙企業(yè)多為私募股權(quán)投資基金(PE),部分機(jī)構(gòu)聯(lián)手上市公司,甚至入主上市公司,企圖收購相關(guān)項(xiàng)目,進(jìn)行資本運(yùn)作。從近年來的情況看,部分PE機(jī)構(gòu)以“資本運(yùn)作”之名,行“套現(xiàn)”之實(shí)的趨勢越發(fā)明顯,這一現(xiàn)象值得各方關(guān)注。

    股權(quán)騰挪

    8月29日晚間,神霧環(huán)保發(fā)布半年報(bào),凈利潤暴跌140.25%,經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流更是暴跌663.41%。

    公告還顯示,今年4月,神霧集團(tuán)與上海圖世投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“上海圖世投資”)簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》和《增資協(xié)議書》。上海圖世投資擬出資15億元認(rèn)購神霧集團(tuán)增發(fā)的相應(yīng)股份及提供流動(dòng)性支持,其中人民幣3.5億元用于購買神霧集團(tuán)新發(fā)行的股份,其余人民幣11.5億元用于支持神霧集團(tuán)及其子公司技術(shù)推廣及業(yè)務(wù)開展。今年5月,上海圖世投資增資款項(xiàng)3.5億元已全部到位。

    8月,神霧集團(tuán)、上海圖世投資、青島伯勒投資中心(有限合伙)(以下簡稱“青島伯勒投資”)共同簽訂了投資《合作框架協(xié)議》,協(xié)議約定由上海圖世投資(募集資金規(guī)模為15億元)、青島伯勒投資(募集資金規(guī)模為35億元)雙方對神霧集團(tuán)及其下屬子公司或相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行投資。其中上海圖世投資出資3.5億元用于對神霧集團(tuán)增資擴(kuò)股成為其第二大股東(資金已到位)。青島伯勒投資出資4.032億元用于對神霧集團(tuán)增資擴(kuò)股成為其第三大股東。其余資金將全部以增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式由上海圖世投資、青島伯勒投資按3:7的比例共同投資于神霧集團(tuán)下屬子公司以及所涉及的項(xiàng)目公司。

    國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示,上海圖世投資成立于2016年1月。今年4月,股東浙江羚羊投資管理有限公司(以下簡稱“浙江羚羊投資”)將上海圖世投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海幕廬企業(yè)管理中心,對應(yīng)出資10萬元人民幣。湖北長江金沙江產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)出資49990萬人民幣。耐人尋味的是,浙江羚羊投資退出上海圖世投資的4月份,正是金沙江資本戰(zhàn)略入股神霧環(huán)保的時(shí)間。

    浙江羚羊投資的法人代表是蘇江華。撇清了實(shí)質(zhì)上的利益關(guān)系之后,媒體的公開報(bào)道顯示,蘇江華作為金沙江資本的聯(lián)席主席,參加了金沙江資本戰(zhàn)略進(jìn)入神霧動(dòng)員會(huì)。

    企查查信息顯示,上海幕廬企業(yè)管理中心的法人代表、股東是王江華。知情人士透露,王江華具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。公開信息顯示,王江華是上海同捷新能源的董事,蘇江華則是同捷新能源的董事長。

    至此,上海圖世投資戰(zhàn)略入股神霧環(huán)保的實(shí)際利益人蘇江華浮出水面。

    以“重組”的名義

    蘇江華因?yàn)樵?jīng)重組*ST東電而“一戰(zhàn)成名”。

    2015年11月20日,當(dāng)時(shí)的東北電氣公告稱,收到控股股東新東北電氣投資有限公司(以下簡稱“新東投”)的函,正在與潛在交易對象就涉及公司控制權(quán)變動(dòng)的重大事項(xiàng)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性洽談。公司將停牌。

    2015年12月21日,東北電氣公告,新東投與蘇州青創(chuàng)貿(mào)易集團(tuán)有限公司(以下簡稱“蘇州青創(chuàng)”)及其一致行動(dòng)方達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓意向,新東投擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將所持有的東北電氣9.33%的股份轉(zhuǎn)讓給蘇州青創(chuàng)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.82元/股,交易對價(jià)合計(jì)為人民幣8億元。上述權(quán)益變動(dòng)完成后,蘇州青創(chuàng)將成為東北電氣的控股股東。

    蘇州青創(chuàng)成立于2014年8月7日,重組東北電氣的時(shí)候成立尚未滿三年。除對外股權(quán)投資外,無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)。2016年1月18日,蘇州青創(chuàng)的股東除蘇州湘北投資有限公司和深圳前海景熙資產(chǎn)管理有限公司,又增加了上海景鋆投資中心(有限合伙)、上海景權(quán)投資中心(有限合伙);注冊資本由1億元增加至8億元。法人代表由劉鈞變更為蘇江華。2016年3月11日,東北電氣的董事長變更為蘇江華。至此,蘇州青創(chuàng)的實(shí)際控制人蘇江華由幕后走到前臺(tái)。

    東北電氣從2015年11月20日首次發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告開始,停牌將近5個(gè)多月后,2016年4月29日,東北電氣公告稱,擬參與收購國鼎網(wǎng)絡(luò)空間安全技術(shù)有限公司55%股權(quán),出資人民幣2200萬元。這筆投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。公告中這筆2200萬元的投資被誤寫成了“2200元”。

    重大資產(chǎn)重組此時(shí)只剩下了出售資產(chǎn)。公布對外投資的同時(shí),東北電氣宣布,擬出售全資子公司沈陽凱毅和高才科技合計(jì)持有的新錦容100%股權(quán)。出售完成后,上市公司將逐步退出市場競爭激烈且效益低下的電力電容器行業(yè),并逐漸籌劃向智能軟硬件、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)等新業(yè)務(wù)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。交易價(jià)格暫定為1.23億元。

    不過,2016年5月9日東北電氣接到香港聯(lián)交所決策函,決策函認(rèn)為新錦容出售完成后將無法維持聯(lián)交所上市地位所需的足夠業(yè)務(wù)運(yùn)作或資產(chǎn)。按照聯(lián)交所決策函決定,上述非常重大資產(chǎn)出售交易將不能實(shí)施。

    歷時(shí)半年,東北電氣的“重大資產(chǎn)重組”最終被證明只是大股東的更迭。2016年5月10日,東北電氣發(fā)布復(fù)牌公告。5月11日,東北電氣以下跌9.81%收盤。

    “套現(xiàn)”還是重組

    停牌近半年的重大資產(chǎn)重組到頭來空無一物,東北電氣的中小股東們備受打擊。但上市公司實(shí)控人的騰挪空間卻大得很。

    第一次重組失敗后,東北電氣又開始了斷斷續(xù)續(xù)的停牌,股價(jià)低迷。突然,事先沒有任何征兆,2017年1月23日,東北電氣公告稱第一大股東蘇州青創(chuàng)與北京海鴻源投資管理有限公司(以下簡稱“北京海鴻源”)簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,作價(jià)人民幣13億元轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司9.33%股份,轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股15.95元。而2017年1月24日東北電氣復(fù)牌時(shí),價(jià)格不過8.37元。

    第一大股東轉(zhuǎn)讓其全部持股,事先沒有任何公告透露其轉(zhuǎn)讓意向。而公告股權(quán)轉(zhuǎn)讓后僅十幾個(gè)交易日,2017年2月13日,蘇州青創(chuàng)轉(zhuǎn)讓給北京海鴻源的股份就已辦完過戶登記手續(xù)。

    最后的結(jié)果是,當(dāng)初蘇州青創(chuàng)以9.82元/股、總價(jià)8億元的對價(jià)購入東北電氣9.33%的股份,兩年多之后,以每股15.95元轉(zhuǎn)手,凈賺5億元左右。留給二級市場投資人的卻是一地雞毛。

    蘇州青創(chuàng)的違規(guī)之處已經(jīng)引起監(jiān)管注意。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇監(jiān)管局(以下簡稱“江蘇證監(jiān)局”)于2017年7月6日開始對東北電氣開展全面檢查,2017年11月10日,東北電氣收到江蘇證監(jiān)局《關(guān)于對東北電氣發(fā)展股份有限公司采取出具警示函措施的決定》[2017]52號(以下簡稱“《決定書》”)中指出:“經(jīng)查,你公司存在有關(guān)實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人信息披露內(nèi)容不夠完整,資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不足及依據(jù)不夠充分等問題。”

    鑒于東北電氣2016年度、2017年度連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值,且2017年年末凈資產(chǎn)為負(fù)值,根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,深圳證券交易所將對公司A股股票交易實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。A股股票簡稱由“東北電氣”變更為“*ST東電”。

    目前*ST東電的股價(jià)徘徊在2元附近,日均交易額不足千萬。

    多次“四兩撥千斤”

    在蘇州青創(chuàng)完成歷史使命后,蘇江華來到了金沙江資本。

    以“金沙江”命名的投資機(jī)構(gòu)有幾家。公開資料顯示,2004年左右,伍伸俊、林仁俊和潘曉峰一起創(chuàng)辦了金沙江創(chuàng)投。2007年,在伍伸俊邀請下,朱嘯虎也加入進(jìn)來。2016年,三駕馬車分道揚(yáng)鑣。伍伸俊創(chuàng)立金沙江資本,潘曉峰創(chuàng)立金沙江聯(lián)合,朱嘯虎則延續(xù)了金沙江創(chuàng)投。三家在股權(quán)上也已經(jīng)沒有任何關(guān)系。

    2017年,在東北電氣成功套現(xiàn)后,蘇江華作為金沙江資本的聯(lián)席主席參與了日本電池廠的收購,由他落實(shí)國內(nèi)的出資和生產(chǎn)基地。

    2017年8月8日,日產(chǎn)汽車發(fā)布公告,將向來自中國的金沙江資本出售旗下動(dòng)力電池子公司AESC.AESC由日產(chǎn)汽車與日本電氣公司(NEC)合資組建。據(jù)報(bào)道,當(dāng)時(shí)雙方約定的收購價(jià)格是10億美元。這是中國資本首次并購日系動(dòng)力電池企業(yè)的嘗試,也是當(dāng)年對海外動(dòng)力電池企業(yè)金額最大的并購案。

    金沙江資本并不打算獨(dú)自完成這一并購,而是找了一批A股上市公司,共同出資籌建一個(gè)總規(guī)模10億美金的并購基金,完成對AESC的收購。同時(shí),還計(jì)劃再投資125億在鎮(zhèn)江建設(shè)AESC中國工廠,生產(chǎn)三元鋰電池。

    根據(jù)天風(fēng)證券研究所的整理,尤夫股份、駱駝股份、寧波華翔等分別擬出資不超過1億美元。海峽石油化工則準(zhǔn)備出資8.7億人民幣及1億美元,大港股份承諾出資15.3億元人民幣。

    業(yè)內(nèi)人士當(dāng)時(shí)分析,這是一次投資機(jī)構(gòu)主導(dǎo)的“四兩撥千斤”式的收購:金沙江資本以中國市場的前景和收購承諾獲得日產(chǎn)汽車的許可,又用AESC曾經(jīng)的地位和在研技術(shù)游說一幫希望抓住新能源汽車風(fēng)口的上市公司,撬動(dòng)兩頭。

    “四兩撥千斤”的故事并沒有如愿成為現(xiàn)實(shí)。今年7月2日,日產(chǎn)汽車發(fā)布消息稱,將中止向金沙江資本出售電池子公司的交易。上述參與電池收購的上市公司股價(jià)無一不是大幅下跌。

    業(yè)內(nèi)資深人士認(rèn)為,PE機(jī)構(gòu)參與上市公司重組的案例從2011年出現(xiàn)到2016年達(dá)到峰值。首先,這種模式最容易產(chǎn)生的問題就是借助并購基金抬高二級市場股價(jià)。未充分考慮與上市公司主業(yè)的整合和日后發(fā)展的方向,雖然在短期內(nèi)上市公司股價(jià)會(huì)上升,但長期來看重組效果存在較大的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

    其次,PE機(jī)構(gòu)參與上市公司重組是否能真正推動(dòng)上市公司的經(jīng)營發(fā)展,是否有利于實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展,也存在疑問。上市公司的初衷是要找到與其戰(zhàn)略相吻合的項(xiàng)目,如果最終無法形成協(xié)同效應(yīng),產(chǎn)業(yè)投資就會(huì)變成財(cái)務(wù)投資,甚至?xí)钕萜渲?,這與上市公司外延式擴(kuò)張的計(jì)劃相違背。

    此外,最受各方詬病的問題在于內(nèi)幕交易等風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

    中國證券報(bào)記者致電蘇江華,詢問其怎樣評價(jià)外界質(zhì)疑PE機(jī)構(gòu)只是炒股,而非真正重組上市公司。他回答,會(huì)找專門的人士與記者對接,他正在開會(huì),不方便接電話。但截至發(fā)稿,記者并未收到進(jìn)一步回復(fù)。

    在日本電池項(xiàng)目上折戟的金沙江資本,其下一個(gè)重組對象就是神霧環(huán)保。神霧環(huán)保是否會(huì)重蹈東北電氣的覆轍?

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