本報記者 張歆
《證券日報》記者從上交所了解到,12月2日,上交所組織了首屆科創(chuàng)板董事長、總經(jīng)理培訓(xùn)——“首航·第1期科創(chuàng)板董事長、總經(jīng)理專題培訓(xùn)”。上海證券交易所副總經(jīng)理盧文道強調(diào),關(guān)鍵主體應(yīng)在上市企業(yè)規(guī)范和發(fā)展中擔負責(zé)任。關(guān)鍵主體包括企業(yè)的實際控制人及控股股東、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員。對關(guān)鍵主體,權(quán)力就是責(zé)任,對控股股東、實際控制人的監(jiān)督,是配套制度完善的一個重要方面:一方面,是警惕上市后的資本運作沖動與陷阱。圍繞主營業(yè)務(wù)和技術(shù)創(chuàng)新,利用好資本市場。避免急功近利、賺快錢的資本運作;另一方面,要遠離違法違規(guī)賺不義之財?shù)馁Y本運作。違規(guī)擔保、利益輸送、發(fā)布題材、炒作股價甚至侵占資金,都屬于違法違規(guī)的運作。具體來看,有三個方面需要重點關(guān)注:
其一,信息披露對提高上市公司質(zhì)量十分重要。
發(fā)行上市中,發(fā)行人、中介機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等各方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任是要重新調(diào)整的,第一是發(fā)行人要講清楚,發(fā)行人在招股說明書以及審核回復(fù)中,要講清楚業(yè)務(wù)模式、技術(shù)、生產(chǎn)經(jīng)營財務(wù)狀況、行業(yè)地位、風(fēng)險、未來發(fā)展空間等。第二是中介機構(gòu)包括保薦機構(gòu)、審計機構(gòu)、律師事務(wù)所,要圍繞重大性,對重要事項進行核查、把關(guān)、發(fā)表明確意見,要履行好、承擔起看門人的責(zé)任。第三是審核機構(gòu)要問清楚,對于發(fā)行人和中介機構(gòu)沒講清楚的要通過問詢回答,把真實的企業(yè)呈現(xiàn)給市場和投資者。第四是投資者要想清楚,也就是在信息充分披露的情況下,賣者有責(zé)任,買者責(zé)任自擔。最后是監(jiān)管機構(gòu)和司法機構(gòu)要查清楚。
盧文道指出,信息披露有助于上市公司提高質(zhì)量與防范風(fēng)險。第一,把好入口關(guān)和出口關(guān),完善做優(yōu)做強制度,強化持續(xù)監(jiān)管。觀察一家公司質(zhì)量高低的有效指標,是其是否具有可持續(xù)發(fā)展和競爭力,科創(chuàng)板企業(yè)講核心技術(shù)如何,內(nèi)部治理規(guī)范、信息披露是否合規(guī)有效。為了防范風(fēng)險,監(jiān)管層面主要是切實提高違法成本,著重防范規(guī)范運作和信息披露等方面的風(fēng)險。
其二,注冊制以信息披露為核心的理念,不僅體現(xiàn)在發(fā)行上市環(huán)節(jié),在上市之后的持續(xù)信息披露端口更要貫穿始終。
盧文道表示,上市之后成為公眾公司,身份要轉(zhuǎn)換,涉及更廣泛的投資者,涉及更廣泛的利益相關(guān)者,涉及更廣泛的市場主體關(guān)注。要實現(xiàn)這樣的身份轉(zhuǎn)換,一個很重要的方面就是持續(xù)信息披露。持續(xù)信息披露能夠?qū)崿F(xiàn)投資者的知情權(quán)和選擇權(quán),也是公司上市之后依法正當保護自身合法權(quán)益的客觀要求和正確方式。
在其看來,信息披露的基本原則包括:第一,合規(guī)性,就是真實準確完整及時,別說假話,別做假賬,特別是對于財務(wù)信息和重大信息更要謹慎;第二,有效性,信息披露給投資者看,是投資者決策判斷的依據(jù),應(yīng)用簡明可理解的方式;第三,重大性,重大性事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響,進而對投資者的決策有重大影響;第四,公平性,要平等對待所有投資者,內(nèi)部掌握信息的人員不能利用相關(guān)信息進行交易。
其三,注冊制下,相關(guān)主體的違法違規(guī)成本更高。
盧文道指出,有關(guān)部門正在積極地研究、落實建立有中國特色的證券集體訴訟制度,對于違規(guī)主體而言,這很可能意味著違法違規(guī)成本的上升。需要注意的是,招股說明書具有兩個屬性,一方面是商業(yè)屬性,讓投資者、市場了解公司、介紹公司的商業(yè)文件;另一方面則是法律合規(guī)文件,隨著市場法治供給加大,不完備的招股說明書對應(yīng)的法律風(fēng)險可能加大。
此外,雖然科創(chuàng)板運行只有數(shù)月之久,但中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任曹勇結(jié)合上市部公司監(jiān)管近幾年的工作體會,提出“抓機遇、擔責(zé)任、促規(guī)范、防風(fēng)險”四方面要求:
第一是抓機遇。曹勇表示,企業(yè)上市之后,“公開是一種生產(chǎn)力,規(guī)范也是生產(chǎn)力”,企業(yè)扛起的不僅僅是企業(yè)發(fā)展責(zé)任,更是滿滿的社會責(zé)任,應(yīng)抓住上市機遇,抓住市場的信任,把企業(yè)發(fā)展得更好。
第二是擔責(zé)任。上市之后,企業(yè)面對的不僅是企業(yè)責(zé)任,也有公眾責(zé)任。后者要求企業(yè)把股東和社會的責(zé)任抗在肩上,要求企業(yè)牢牢堅守科創(chuàng)地位,沿著正確的道路前進。
第三是促規(guī)范。真實、準確、完整、及時、公平地披露,是對上市公司基本的要求,也要求公司加強內(nèi)部治理和合理利用公司治理架構(gòu)。因為規(guī)范帶來的不僅僅是發(fā)展的機遇,也是防風(fēng)險關(guān)鍵。
第四是防風(fēng)險。市場檢驗不在于一時,而是長期。其一要專注主業(yè),其二是內(nèi)部做好良好的內(nèi)控和風(fēng)控,其三是靈活運用資本市場的各項工具。
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