上交所緊盯年末突擊交易 引導上市公司專注主業(yè)

    近期，證監(jiān)會專門發(fā)布行動計劃，對資本市場提高上市公司質(zhì)量作了全面部署。上交所方面表示將以此為主線，引導上市公司專注主業(yè)，扎實經(jīng)營，提高質(zhì)量。近期，針對年末上市公司突擊交易有所增加的情況，上交所公司監(jiān)管部門根據(jù)實際情況分析總結(jié)，開展相應的分類監(jiān)管。對于缺乏商業(yè)實質(zhì)，存在人為構(gòu)造、操縱情形的，依法依規(guī)從嚴監(jiān)管；對于資產(chǎn)定價公允，有益于公司主業(yè)長遠發(fā)展的，適當給予空間，支持公司擺脫困境、強化主業(yè)。

    據(jù)介紹，上市公司年末突擊交易主要有兩類，一類是保殼交易，即通過資產(chǎn)交易、調(diào)整會計處理等方式試圖避免退市，另一類是資金套現(xiàn)交易，以現(xiàn)金購買關聯(lián)方資產(chǎn)為主要形式，涉嫌變相向關聯(lián)方輸送利益。這兩類交易的目的不同、形式不一，但都具有年末突擊實施的特征。

    以保殼為目的的交易，主要是試圖“量身定制”規(guī)避諸如凈資產(chǎn)為負、凈利潤連續(xù)虧損、營業(yè)收入不足1000萬元等退市風險情形。對于這類交易，主要需考慮交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，重點關注資產(chǎn)定價是否公允、交易對方是否存在潛在關聯(lián)關系、是否存在其他利益安排，以及相應會計處理是否符合準則要求等。同時，以資金套現(xiàn)為目的的交易，多數(shù)為關聯(lián)交易，背后是“關鍵少數(shù)”涉嫌變相侵占上市公司利益。對于這類交易，核心是要關注交易的公平性、定價的公允性，關注是否存在不當輸送利益等情形。既要關注資產(chǎn)的實際價值，也要關注控股股東是否存在資信問題和流動性困難，還要警惕非關聯(lián)化的潛在關聯(lián)交易。

    對于突擊交易，上交所在日常監(jiān)管中，始終按照證監(jiān)會的“三及時”要求，及時發(fā)現(xiàn)、制止和查處，尤其注重事中監(jiān)管，綜合采取發(fā)函問詢、約談中介、提請核查、紀律處分等措施，多方聯(lián)動監(jiān)管、強化問責力度。從實際情況看，對突擊交易的監(jiān)管工作初見成效。截至目前，疑似保殼交易有20余單，疑似資金套現(xiàn)交易有10余單。在市場公開約束下，公司主動取消或調(diào)整了一些明顯不當?shù)耐粨艚灰?。這其中，有公司擬向?qū)嶋H控制人的下屬企業(yè)增資，標的業(yè)務與公司主業(yè)存在較大差異，后續(xù)擬建項目還涉及百億跨境投資。對于該案例，經(jīng)多輪監(jiān)管問詢，相關問題及風險浮出水面，公司最終決定取消增資方案。另有公司以受托參股公司小額表決權、變更原董事職位為由，擬變更會計核算方法，進而確認投資收益實現(xiàn)扭虧，但結(jié)合實際情況看，公司對標的的影響力并未發(fā)生實質(zhì)變化。經(jīng)監(jiān)管問詢和約談中介機構(gòu)，公司最終取消了該會計核算變更。

    近一段時間以來，上市公司的問題和風險有所集中，部分公司遇到一些困難。在對突擊交易開展監(jiān)管的過程中，上交所堅持“抓兩頭、帶中間”，努力做到監(jiān)管與服務并舉。在依法依規(guī)開展必要監(jiān)管的同時，對于主業(yè)薄弱但規(guī)范運作的公司，支持其引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，夯實主業(yè)、增強持續(xù)經(jīng)營能力；對于控股股東確實存在困難的，也做好必要的政策指導和幫助。