上交所緊盯上市公司 年末突擊交易

    截至目前，疑似保殼交易有20余單，疑似資金套現(xiàn)交易有10余單，在市場公開約束下，公司主動取消或調(diào)整了一些明顯不當?shù)耐粨艚灰?/p>

    本報記者 張歆

    12月6日，《證券日報》記者從上交所獲悉，為了夯實上市公司質(zhì)量，上交所緊盯年末突擊交易，部分公司已經(jīng)主動取消或調(diào)整了一些明顯不當?shù)耐粨艚灰?。其中，有公司擬向關(guān)聯(lián)方且后續(xù)擬建項目涉及百億元跨境投資，經(jīng)多輪監(jiān)管問詢，交易存在的問題及風險浮出水面，公司也最終決定取消增資方案。

    日前，證監(jiān)會專門發(fā)布行動計劃，對資本市場提高上市公司質(zhì)量作了全面部署。上交所表示，將以此為主線，群策群力，多措并舉，引導上市公司專注主業(yè)，扎實經(jīng)營，提高質(zhì)量。近期，針對年末上市公司突擊交易有所增加的情況，上交所公司監(jiān)管部門重點開展了相應監(jiān)管工作，旨在去偽存真，夯實上市公司質(zhì)量，維護資本市場健康發(fā)展的良好生態(tài)。

    重視交易實質(zhì) 開展分類監(jiān)管

    據(jù)統(tǒng)計，上市公司年末突擊交易主要有兩類：一類是保殼交易，通過資產(chǎn)交易、調(diào)整會計處理等方式試圖避免退市；另一類是資金套現(xiàn)交易，以現(xiàn)金購買關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)為主要形式，涉嫌變相向關(guān)聯(lián)方輸送利益。

    據(jù)上交所介紹，以保殼為目的的交易，主要是試圖“量身定制”，規(guī)避諸如凈資產(chǎn)為負、凈利潤連續(xù)虧損、營業(yè)收入不足1000萬元等退市風險情形。具體形式有通過土地、房產(chǎn)、股權(quán)等各類資產(chǎn)出售實現(xiàn)處置收益，購買子公司增加并表資產(chǎn)或利潤，以資產(chǎn)投資入股確認重估收益，以及通過會計政策、會計估計變更調(diào)節(jié)利潤等。對于這類交易，主要需考慮交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，重點關(guān)注資產(chǎn)定價是否公允、交易對方是否存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否存在其他利益安排，以及相應會計處理是否符合準則要求等。

    以資金套現(xiàn)為目的的交易，多數(shù)為關(guān)聯(lián)交易，背后是“關(guān)鍵少數(shù)”涉嫌變相侵占上市公司利益。主要特點是上市公司現(xiàn)金流出，以向控股股東等關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)為典型方式，同時也存在為關(guān)聯(lián)方提供擔保、向關(guān)聯(lián)方增資、與關(guān)聯(lián)方共同投資、向關(guān)聯(lián)方出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等可能變相占用、利用、獲取上市公司資源的方式。對于這類交易，核心是要關(guān)注交易的公平性、定價的公允性，關(guān)注是否存在不當輸送利益的情形。這其中，既要關(guān)注資產(chǎn)的實際價值，也要關(guān)注控股股東是否存在資信問題和流動性困難，還要警惕非關(guān)聯(lián)化的潛在關(guān)聯(lián)交易。

    抓好事中監(jiān)管 避免發(fā)生重大損失

    對于突擊交易，上交所在日常監(jiān)管中，始終按照證監(jiān)會的“三及時”要求，及時發(fā)現(xiàn)、及時制止、及時查處，尤其注重事中監(jiān)管，避免發(fā)生難以挽回的損失。

    據(jù)《證券日報》記者了解，從前期實踐來看，突擊交易一旦完成，大額資金流出無法追回，不良資產(chǎn)置入持續(xù)拖累，僵化企業(yè)實現(xiàn)保殼難以出清，不僅損害上市公司利益，更會對市場秩序造成負面影響。

    基于此，上交所公司監(jiān)管部門注重發(fā)揮事中監(jiān)管作用，綜合采取發(fā)函問詢、約談中介、提請核查、紀律處分等措施，多方聯(lián)動監(jiān)管、強化問責力度，努力通過監(jiān)管約束和市場約束相結(jié)合的方式，充分揭示交易實質(zhì)，及時制止不當行為。

    從實際情況看，對突擊交易的監(jiān)管工作初見成效。截至目前，疑似保殼交易有20余單，疑似資金套現(xiàn)交易有10余單。在市場公開約束下，上市公司主動取消或調(diào)整了一些明顯不當?shù)耐粨艚灰住?/p>

    其中，有公司擬向?qū)嶋H控制人的下屬企業(yè)增資，標的業(yè)務與公司主業(yè)存在較大差異，后續(xù)擬建項目還涉及百億元跨境投資，經(jīng)多輪監(jiān)管問詢，交易存在的問題及風險浮出水面，公司也最終決定取消增資方案；還有公司以受托參股公司小額表決權(quán)、變更原董事職位為由，擬變更會計核算方法，進而確認投資收益實現(xiàn)扭虧，但結(jié)合實際情況看，公司對標的的影響力并未發(fā)生實質(zhì)變化，經(jīng)監(jiān)管問詢、約談中介機構(gòu)，公司最終取消了該會計核算變更。

    做深監(jiān)管 支持上市公司化解困難

    上交所表示，近一段時間以來，上市公司的問題和風險有所集中，部分公司遇到一些困難。在對突擊交易開展監(jiān)管的過程中，上交所堅持“抓兩頭、帶中間”，努力做到監(jiān)管與服務并舉。在依法依規(guī)開展必要監(jiān)管的同時，對于主業(yè)薄弱，但規(guī)范運作的公司，支持其引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，夯實主業(yè)、增強持續(xù)經(jīng)營能力；對于控股股東確實存在困難的，也做好必要的政策指導和幫助。

    今年以來，上交所公司監(jiān)管部門主動“請進來”、“走出去”，通過走訪地方國資委、分行業(yè)召開上市公司座談會等方式，多渠道了解上市公司的實際困難和需求，聽取意見和建議，積極研究有關(guān)政策措施，支持公司化解經(jīng)營困難。

    做好監(jiān)管、做深服務，根本目標還是要推動上市公司提高質(zhì)量。上交所表示，將繼續(xù)按照證監(jiān)會的部署要求，牢記監(jiān)管姓監(jiān)，把資本市場監(jiān)管人民性的要求落在實處，持續(xù)引導上市公司及“關(guān)鍵少數(shù)”守規(guī)矩、走正道，推動公司聚焦主業(yè)、規(guī)范運作，夯實資本市場健康發(fā)展的基礎(chǔ)。