防忽悠式分拆 證監(jiān)會設(shè)7項“硬核門檻”

    12月13日，證監(jiān)會上市部副主任孫念瑞在證監(jiān)會新聞發(fā)布會上表示，《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（下稱《若干規(guī)定》）即日正式發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

    北京青年報記者了解到，《若干規(guī)定》明確了分拆條件，設(shè)置7項“硬核門檻”，同時規(guī)范了分拆上市流程，明確了行為監(jiān)管要求，表示將打擊概念炒作、“忽悠式”分拆。此外，在分拆財務(wù)指標門檻上，正式規(guī)定從上市公司分拆后的三年累計凈利潤（扣非凈利潤孰低）不少于10億元降至不少于6億元。

    規(guī)定出臺

    拆分條件含三方面內(nèi)容

    證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬12月13日表示，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》，自發(fā)布之日起實施，主要包括三方面內(nèi)容：明確分拆條件，要求上市公司具備一定盈利能力，規(guī)范運作手段；分拆后母公司和子公司要符合獨立性要求，要有獨立流程；強化中介機構(gòu)責(zé)任，要求上市公司聘請專業(yè)機構(gòu)，就分拆是否符合相關(guān)機構(gòu)發(fā)表意見。獨立財務(wù)顧問還要進行持續(xù)督導(dǎo)。

    證監(jiān)會相關(guān)負責(zé)人孫念瑞表示，分拆上市有助于提高上市公司質(zhì)量，優(yōu)化增量、盤活存量。一方面，上市公司通過分拆所屬子公司申請IPO獨立上市，可以為資本市場輸送優(yōu)質(zhì)的上市資源；另一方面，通過分拆，可以不走IPO這條路，可以與現(xiàn)有上市公司進行資產(chǎn)重組，通過資產(chǎn)重組幫助質(zhì)地不太好的上市公司提質(zhì)增效。昨天推出分拆上市的政策是中央經(jīng)濟工作會議關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的要求，完善資本市場基礎(chǔ)制度的具體落實。

    相比于此前，在分拆財務(wù)指標門檻上，《若干規(guī)定》從上市公司分拆后的三年累計凈利潤（扣非凈利潤孰低）不少于10億元降至不少于6億元。

    證監(jiān)會稱，《若干規(guī)定》不僅限于科創(chuàng)板，將面向整個市場。

    據(jù)不完全統(tǒng)計，截至12月8日，已經(jīng)有11家公司完成子公司分拆上市。其中，4家港股公司分拆子公司到滬深交易所上市，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板均有2家，另有7家A股公司分拆子公司到港交所上市。

    放寬門檻

    滿足“7大條件”可拆分

    相較此前征求意見稿，《若干規(guī)定》部分條款門檻放寬，能夠更好地滿足企業(yè)需求，同時部分標準為適應(yīng)現(xiàn)階段發(fā)展需要，保留了嚴格的要求。

    對于想要拆分上市的公司，需要滿足“7大條件”：

    一是上市公司股票上市已滿3年。

    二是上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣。

    三是上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%。

    四是上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

    五是上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，少量使用的可以作為分拆子公司的資產(chǎn)。

    六是上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，上市公司不能超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%，子公司調(diào)整為不能超過30%。

    七是上市公司應(yīng)當充分披露并說明，本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司要符合證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的要求。

    監(jiān)管嚴格

    限制公司實控人“造殼致富”

    監(jiān)管嚴格是此次新規(guī)的鮮明特點。除境內(nèi)分拆上市限制較多，《若干規(guī)定》對于防止“資本運作”，限制上市公司實控人等“造殼致富”等方面提出有針對性的措施。

    證監(jiān)會明確表示，對分拆上市試點中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、忽悠式分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。

    同時，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個環(huán)節(jié)，加強對同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤等損害中小股東利益的行為。

    此外，《若干規(guī)定》指出，要強化中介機構(gòu)核查督導(dǎo)職責(zé)，要求上市公司聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財務(wù)顧問，財務(wù)顧問就分拆事項進行核查、出具意見，所屬子公司上市當年及其后一個完整會計年度，財務(wù)顧問還應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持其獨立上市地位。