證監(jiān)會：受疫情影響并購重組業(yè)績承諾可適當調(diào)整

    證監(jiān)會有關部門負責人昨日就上市公司并購重組中標的資產(chǎn)受疫情影響相關問題發(fā)布答記者問，證監(jiān)會表示，對于尚處于業(yè)績承諾期的已實施并購重組項目，標的資產(chǎn)確實受疫情影響導致業(yè)績收入、利潤等難以完成的，上市公司應及時披露標的資產(chǎn)業(yè)績受疫情影響的具體情況，分階段充分揭示標的資產(chǎn)可能無法完成業(yè)績目標的風險。

    今年以來，企業(yè)經(jīng)營業(yè)績受疫情影響產(chǎn)生較大波動，對于上市公司并購重組項目中標的資產(chǎn)業(yè)績受疫情影響情況，證監(jiān)會在監(jiān)管上作出相應安排。證監(jiān)會表示，對確受疫情影響的上市公司并購重組項目，在業(yè)績承諾要求、重組方案調(diào)整等方面作出妥善監(jiān)管安排，鼓勵上市公司通過并購重組提升業(yè)績、提高質(zhì)量，這是新形勢對監(jiān)管部門的新要求，是完全有必要的。

    對于已受理處于審核階段的上市公司并購重組項目，證監(jiān)會表示，上市公司及相關方應充分評估并披露標的資產(chǎn)受疫情影響的具體情況，包括但不限于對標的資產(chǎn)日常生產(chǎn)經(jīng)營，預測期收入、凈利潤的可實現(xiàn)性，以及估值和交易作價的具體影響；如交易雙方有業(yè)績承諾、業(yè)績獎勵等安排的，雙方應當對業(yè)績承諾、業(yè)績獎勵的相關約定進行充分評估，協(xié)商是否需進行調(diào)整。中介機構(gòu)應當進行專項核查、審慎評估，并發(fā)表明確意見。

    因受疫情影響確需調(diào)整標的資產(chǎn)評估或估值結(jié)論、交易作價或者業(yè)績承諾的，上市公司可根據(jù)擬調(diào)整幅度依規(guī)重新履行董事會、股東大會等決策程序，但無須重新鎖價，重組項目可按程序繼續(xù)推進審核，無須重新申報。上市公司及相關方經(jīng)評估認為無需調(diào)整的，經(jīng)上市公司董事會同意后可繼續(xù)推進重組進程，原則上后續(xù)業(yè)績承諾履行期間不得再以疫情影響為由變更承諾業(yè)績金額、承諾履行安排等。

    證監(jiān)會指出，對于尚未受理的并購重組項目，應參照上述要求對疫情影響、交易作價、業(yè)績承諾等進行充分評估，并在申報材料中專門反映。

    對于尚處于業(yè)績承諾期的已實施并購重組項目，標的資產(chǎn)確實受疫情影響導致業(yè)績收入、利潤等難以完成的，證監(jiān)會明確，上市公司應及時披露標的資產(chǎn)業(yè)績受疫情影響的具體情況，分階段充分揭示標的資產(chǎn)可能無法完成業(yè)績目標的風險。在上市公司會同業(yè)績承諾方對標的資產(chǎn)業(yè)績受疫情影響情況做出充分評估，經(jīng)雙方協(xié)商一致，嚴格履行股東大會等必要程序后，原則上可延長標的資產(chǎn)業(yè)績承諾期或適當調(diào)整承諾內(nèi)容，調(diào)整事項應當在2020年業(yè)績數(shù)據(jù)確定后進行。獨立財務顧問、會計師等中介機構(gòu)應當就調(diào)整事項的合理性發(fā)表明確意見。

    證監(jiān)會表示，將指導協(xié)調(diào)證監(jiān)局、證券交易所，共同做好并購重組項目的監(jiān)管和服務工作，在常態(tài)化疫情防控狀態(tài)下，進一步加快審核進度、提高審核效率，支持上市公司健康發(fā)展。