多位專家“問診”中介機構(gòu)“穿新鞋走老路” 主動擔起“看門人”角色是關(guān)鍵

    本報記者 李冰

    企業(yè)IPO，離不開保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的盡責服務(wù)。

    近期，圍繞中介機構(gòu)履職質(zhì)量不高的現(xiàn)象，監(jiān)管部門頻頻發(fā)聲。證監(jiān)會主席易會滿直言，不能“穿新鞋走老路”，對“帶病闖關(guān)”的，將嚴肅處理，決不允許一撤了之。深交所新聞發(fā)言人也表示，對于現(xiàn)場檢查進場前撤回的項目，如發(fā)現(xiàn)存在涉嫌財務(wù)造假、虛假陳述等重大違法違規(guī)問題的，保薦機構(gòu)、發(fā)行人都要承擔相應(yīng)責任。

    在注冊制下，中介機構(gòu)到底該如何勤勉盡責地為企業(yè)提供服務(wù)？申萬研究所首席市場專家桂浩明在接受《證券日報》記者采訪時表示，“注冊制的主要特點是以信息披露為核心，與審核制相比，注冊制下中介機構(gòu)在信息審核中具有更重要的地位，承擔的責任也更大。”

    中介機構(gòu)低級錯誤頻現(xiàn)

    統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至3月21日，注冊制下，上交所累計受理547個科創(chuàng)板IPO項目，267個注冊生效，其中242家已經(jīng)上市；深交所累計受理555個創(chuàng)業(yè)板IPO項目，115個注冊生效，89家已經(jīng)上市。其中，中信證券、天健會計師事務(wù)所、立信會計師事務(wù)所、北京市中倫律師事務(wù)所、上海市錦天城律師事務(wù)所等5家中介機構(gòu)負責IPO項目均超百個。

    今年1月底，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布20家科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查名單。隨后，其中16家企業(yè)相繼撤回IPO申報材料。另有數(shù)據(jù)顯示，截至3月21日，今年以來，已有78個IPO項目未能走到上市終點（含撤回、審核未通過、終止注冊）。

    證監(jiān)會主席易會滿表示，在IPO現(xiàn)場檢查中出現(xiàn)高比例撤回申報材料的現(xiàn)象，據(jù)初步掌握的情況看，并不是這些企業(yè)問題有多大，更不是因為做假賬撤回，其中一個重要原因是不少保薦機構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高。

    中國（上海）自貿(mào)區(qū)研究院金融研究室主任劉斌對《證券日報》記者表示，“目前中介機構(gòu)主要存在三方面問題：一是專業(yè)能力不強，在IPO審核過程中經(jīng)常出現(xiàn)低級錯誤；二是風險意識不強，對擬上市企業(yè)存在的問題及未來可能面臨的潛在風險缺乏敏感意識；三是社會責任意識不強，很多中介機構(gòu)與上市公司利益綁定，而不是與資本市場長遠發(fā)展和投資者利益綁定。”

    據(jù)尚普IPO咨詢統(tǒng)計顯示，根據(jù)滬深交易所發(fā)布的上市審核動態(tài)，在受理環(huán)節(jié)常見的補正問題主要包括：文件未按最新法規(guī)使用發(fā)行對象的規(guī)范表述、保薦人出具的文件缺少保薦人總經(jīng)理簽名、發(fā)行人財務(wù)報表不完整、申請文件不適用情況說明中的文件報送情況與實際報送情況不一致等。

    “上述常見問題，大部分是發(fā)行人及中介機構(gòu)工作疏忽導致。”劉斌表示，“中介機構(gòu)若在申報前逐一認真核對，很多低級錯誤是可以避免的。”

    “保薦機構(gòu)在承辦項目過程中，勤勉盡責顯得尤為重要。”上海上正恒泰律師事務(wù)所資深合伙人、資本市場部負責人劉陽芳律師強調(diào)，“保薦機構(gòu)應(yīng)當對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運作。對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行核查時，應(yīng)對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件做出專業(yè)判斷，確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信披資料真實、準確、完整、及時。”

    北京德和衡律師事務(wù)所合伙人陳爽爽對《證券日報》記者表示，“強化中介機構(gòu)的責任和能力監(jiān)管，是推行注冊制的重要環(huán)節(jié)和前提，將督促中介機構(gòu)更好地為企業(yè)上市把好關(guān)，幫助企業(yè)依法合規(guī)上市。”

    壓實中介機構(gòu)“看門人”責任

    針對中介機構(gòu)在IPO審核過程中出現(xiàn)的各種問題，今年以來，監(jiān)管部門已經(jīng)多次表態(tài)。2021年2月5日，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，進一步壓實中介機構(gòu)責任。2月26日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人發(fā)言表示，將通過堅決和有效手段壓實發(fā)行人及中介機構(gòu)責任，避免“帶病闖關(guān)”，提高首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量。同日，深交所新聞發(fā)言人也表示，對于現(xiàn)場檢查進場前撤回的項目，如發(fā)現(xiàn)存在涉嫌財務(wù)造假、虛假陳述等重大違法違規(guī)問題的，保薦機構(gòu)、發(fā)行人都要承擔相應(yīng)責任。3月20日，證監(jiān)會主席易會滿在中國發(fā)展高層論壇圓桌會上強調(diào)，注冊制絕不意味著放松審核要求。3月26日，證監(jiān)會就修改《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》公開征求意見時表示，將進一步提升監(jiān)管工作成效，壓實證券中介機構(gòu)“看門人”責任，防范證券中介機構(gòu)涉嫌違法違規(guī)行為的市場風險。

    另外，3月1日起正式實施的刑法修正案（十一），強化了欺詐發(fā)行、信息披露造假、中介機構(gòu)提供虛假證明文件和操縱市場等違法行為的刑事懲戒力度。

    “監(jiān)管部門對證券中介機構(gòu)的懲治力度在加大，彰顯了監(jiān)管層對資本市場違法行為的‘零容忍’態(tài)度。”劉斌分析稱。

    在“嚴監(jiān)管”環(huán)境下，證券中介機構(gòu)如何通過“內(nèi)練筋骨皮”來強化自身責任？浙江曉德律師事務(wù)所創(chuàng)始人陳文明主任對《證券日報》記者表示，“注冊制時代，中介機構(gòu)應(yīng)全面反思在管理中存在的不足，加強內(nèi)部控制，嚴把質(zhì)量關(guān)。同時，切實加強員工教育培訓，提高員工專業(yè)勝任能力和職業(yè)道德素質(zhì)，建立相應(yīng)的評價指標體系。此外，中介機構(gòu)還要時刻保持自身的獨立性。

    劉陽芳指出，“中介機構(gòu)要樹立與注冊制相匹配的執(zhí)業(yè)理念，關(guān)鍵是要從被動式監(jiān)管角色轉(zhuǎn)變?yōu)橹鲃邮?lsquo;看門人’角色。目前來看，中介機構(gòu)仍普遍存在‘等著問’‘擠牙膏’式的被動糾錯情形。中介機構(gòu)應(yīng)該把中小投資者的利益視為己方利益，爭當糾錯人，把好看門關(guān)。”

    陳文明認為，IPO審計業(yè)務(wù)的行業(yè)準入制度還有待完善，建議從兩個方面來強化中介機構(gòu)的責任。首先，嚴格審查會計師事務(wù)所的資格申請，實行執(zhí)業(yè)資格流動管理制度，建立相應(yīng)的評價指標體系，定期對會計師事務(wù)所進行檢查；其次，加大對中介機構(gòu)違法違規(guī)行為的懲罰機制和對投資者的賠償機制。

    劉斌則建議，可以引入中介機構(gòu)服務(wù)負面評價機制，鼓勵優(yōu)秀的中介機構(gòu)為更多擬上市企業(yè)提供服務(wù)。