北交所11件重點文件出爐 明確發(fā)行上市、再融資、并購重組等信披要求

    本報記者 吳曉璐

    9月17日，證監(jiān)會發(fā)布了11件北京證券交易所（下稱“北交所”）上市公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則文件，規(guī)范公開發(fā)行并上市、上市公司證券發(fā)行、定期報告、收購重組等方面信息披露行為，并向社會公開征求意見。

    同時，為充分發(fā)揮北交所對新三板創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層的示范引領(lǐng)和“反哺”功能，進(jìn)一步豐富掛牌公司融資工具，激發(fā)新三板整體市場活力，證監(jiān)會制定了新三板掛牌公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)的2件內(nèi)容與格式準(zhǔn)則，一并向社會公開征求意見。

    打造一套契合中小企業(yè)特點的差異化制度體系

    在北交所發(fā)行上市、股權(quán)融資、持續(xù)監(jiān)管等制度框架基礎(chǔ)上，立足于北交所服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，證監(jiān)會配套起草了11件北交所上市公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則文件，規(guī)范公開發(fā)行并上市、上市公司證券發(fā)行、定期報告、收購重組等方面信息披露行為。

    證監(jiān)會表示，堅持以信息披露為核心，在總體平移精選層相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，突出北交所服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的特色，對北交所上市公司招股說明書、募集說明書、發(fā)行情況報告書、年度報告、中期報告、權(quán)益變動報告書、收購報告書、重組報告書等信息披露文件的披露內(nèi)容和格式提出明確要求。在規(guī)則起草過程中，堅持壓實責(zé)任、突出重點、繁簡適中、充分授權(quán)的原則，全面提高北交所上市公司信息披露的針對性、有效性和可讀性，并努力降低中小企業(yè)的信息披露成本，著力構(gòu)建一套契合中小企業(yè)發(fā)展階段和成長規(guī)律的信息披露規(guī)則體系。

    證監(jiān)會表示，起草工作堅持市場化、法治化方向，尊重中小企業(yè)發(fā)展階段和成長規(guī)律，平移精選層相關(guān)制度安排，充分借鑒滬深交易所上市公司成熟經(jīng)驗做法，著力打造一套契合中小企業(yè)特點的差異化制度體系。

    一是遵循上市公司監(jiān)管理念，強(qiáng)化監(jiān)管依據(jù)。借鑒首發(fā)、再融資審核和滬深交易所上市公司日常信息披露監(jiān)管的成熟做法，監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)對接、內(nèi)在邏輯趨同，明確發(fā)行上市、證券發(fā)行、定期報告和收購重組等活動中文件編報總體要求，壓實市場各方責(zé)任，為提高北交所上市公司質(zhì)量提供堅實的制度保障。

    二是強(qiáng)化對中小企業(yè)的支持服務(wù)力度，體現(xiàn)市場特色。北交所部分平移了精選層現(xiàn)行特色制度安排，體現(xiàn)市場化精神。披露要求上，把握共性、突出重點，符合中小企業(yè)規(guī)模和發(fā)展階段差異較大的內(nèi)生特點；披露內(nèi)容上，繁簡適中，降低中小企業(yè)的披露成本；操作規(guī)程上，留出授權(quán)制定自律規(guī)則的空間，提高各項制度的針對性和適應(yīng)性。

    三是落實注冊制改革要求，彰顯改革方向。基于北交所試點注冊制的改革要求，編制證券發(fā)行文件強(qiáng)化以信息披露為中心，要求發(fā)行人充分披露與投資者決策相關(guān)的信息，注重提高披露信息的針對性、有效性和可讀性，壓實中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，并明確北交所審核和證監(jiān)會注冊銜接安排，發(fā)揮監(jiān)管合力，助力市場生態(tài)優(yōu)化。

    信披規(guī)則主要內(nèi)容：

    一、關(guān)于招股說明書及申請文件

    招股說明書及申請文件總體平移了精選層公開發(fā)行說明書相關(guān)規(guī)定，提出公開發(fā)行股票并在北交所上市相關(guān)信息披露的總體要求，明確招股說明書披露內(nèi)容和章節(jié)設(shè)置要求，列明申請文件目錄。主要內(nèi)容包括：

    一是堅持以信息披露為中心，以投資者需求為導(dǎo)向，要求發(fā)行人重點披露業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理、財務(wù)會計信息和募集資金運用等方面的信息，信息披露需真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂。

    二是立足“層層遞進(jìn)”市場結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化北交所與新三板創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層有機(jī)聯(lián)系，對曾在掛牌期間合規(guī)披露的信息（如歷史沿革信息），在招股說明書中適度精簡，降低發(fā)行人信息披露成本。

    三是貫徹注冊制改革要求，推動各方歸位盡責(zé)，壓實發(fā)行人信息披露第一責(zé)任，明確控股股東、實際控制人連帶責(zé)任，強(qiáng)化保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等核查把關(guān)責(zé)任。

    二、關(guān)于證券發(fā)行募集說明書及申請文件

    證券發(fā)行募集說明書準(zhǔn)則文件及申請文件按不同的發(fā)行方式和融資品種，分別規(guī)范公開發(fā)行和定向發(fā)行普通股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債和定向發(fā)行優(yōu)先股的募集說明書信息披露內(nèi)容和申請文件編報要求。主要內(nèi)容包括：

    一是依照北交所“小額、快速、靈活、多元”的再融資制度設(shè)計理念，針對不同發(fā)行方式、融資品種合理設(shè)定信息披露的要點和重點，兼顧中小企業(yè)披露成本和投資者決策需求，暢順融資渠道。

    二是在總結(jié)精選層實踐經(jīng)驗基礎(chǔ)上，對照滬深交易所上市公司持續(xù)融資的監(jiān)管規(guī)定，細(xì)化關(guān)聯(lián)交易、定價合理性等事項核查披露要求，強(qiáng)化中小股東權(quán)益保護(hù)。

    三是精簡申請文件，將募集資金可行性分析報告等申請文件轉(zhuǎn)化為募集說明書中的信息披露要求，引導(dǎo)上市公司向投資者作公開披露。

    三、關(guān)于定期報告

    定期報告準(zhǔn)則分別規(guī)范北交所上市公司年報和半年報的編制和披露要求，并授權(quán)北交所制定定期報告摘要披露內(nèi)容。北交所定期報告格式準(zhǔn)則總體平移精選層公司披露規(guī)則，較滬深交易所保留了一些特色化安排。主要內(nèi)容包括：

    一是縮減專項報告編報要求，考慮到內(nèi)部控制、退市風(fēng)險相關(guān)內(nèi)容已在年報對應(yīng)章節(jié)充分體現(xiàn)，不強(qiáng)制要求編制內(nèi)控評價報告、內(nèi)控審計報告和退市專項報告。

    二是整合內(nèi)容壓縮篇幅，將違規(guī)擔(dān)保、重大擔(dān)保等披露內(nèi)容合并、精簡，在重大事件章節(jié)集中披露，更便于投資者閱讀理解。

    三是細(xì)化與投資決策密切相關(guān)的重要內(nèi)容，對于研發(fā)情況、未盈利原因分析及改善策略等披露要求，進(jìn)行了更為詳細(xì)的規(guī)定。

    四、關(guān)于收購重組

    收購重組文件主要規(guī)范北交所上市公司收購和重大資產(chǎn)重組活動相關(guān)信息披露行為，分別明確收購中權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書、董事會報告書和進(jìn)行重大資產(chǎn)重組中重組報告書和重組預(yù)案等文件的編報和披露要求。主要內(nèi)容包括：

    一是保留平移精選層的規(guī)則體例和原則性要求，沿用原有掛牌公司收購重組格式準(zhǔn)則的章節(jié)結(jié)構(gòu)，將滬深交易所上市公司現(xiàn)行權(quán)益變動報告書等四項準(zhǔn)則整合為一，對不同報告書的披露要求分別進(jìn)行專章規(guī)定，文件相對簡明、清晰。

    二是充分借鑒滬深交易所上市公司成熟規(guī)則，內(nèi)容上參照滬深交易所上市公司相關(guān)格式準(zhǔn)則的要求作出統(tǒng)一規(guī)定，收購重組中披露文件類型、名稱、主要內(nèi)容、披露時間保持一致，便于市場主體理解操作。

    三是充分考慮了中小企業(yè)的特點并進(jìn)行差異化規(guī)定，如將收購準(zhǔn)則中重大交易披露標(biāo)準(zhǔn)與日常監(jiān)管中重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)取齊一致，更加符合企業(yè)實際情況，也保持北交所規(guī)則間有序銜接。

    新三板推出定向可轉(zhuǎn)債

    對于此次在新三板同步落地推出的定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資品種，證監(jiān)會配套制定兩件內(nèi)容與格式準(zhǔn)則文件，規(guī)范定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債說明書、發(fā)行情況報告書的信息披露內(nèi)容和申報文件編報要求。主要內(nèi)容包括：

    一是尊重投融資雙方意思自治，除票面金額、債券期限等少部分債券條款統(tǒng)一規(guī)定外，票面利率、轉(zhuǎn)股價格、贖回回售等事項由公司根據(jù)自身情況及投資者商談情況自主協(xié)商決定。

    二是強(qiáng)化對投資者決策有用信息和重要信息的披露，要求發(fā)行人列明報告期主要財務(wù)數(shù)據(jù)和償債能力指標(biāo)并逐年比較，并有針對性地披露本次定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債對公司的影響。

    三是落實對投資者合法權(quán)益的保護(hù)，要求披露保護(hù)債券持有人權(quán)利的具體安排，明確如改變募資用途應(yīng)賦予持有人回售權(quán)利，強(qiáng)調(diào)各方對本次發(fā)行相關(guān)義務(wù)和責(zé)任作出明確承諾。

    證監(jiān)會表示，歡迎社會各界提出寶貴意見。證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見情況，對上述規(guī)范性文件做進(jìn)一步修改完善，履行法定程序后盡快發(fā)布實施。

（編輯 白寶玉）