證監(jiān)會優(yōu)化境內(nèi)外資本市場互聯(lián)互通機制

    證券時報記者 程丹

    中國證監(jiān)會昨日發(fā)布了《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》（簡稱《監(jiān)管規(guī)定》），拓展了參與互聯(lián)互通存托憑證（CDR）業(yè)務(wù)境內(nèi)外證券交易所的范圍，重點圍繞拓展適用范圍、增加CDR融資安排、優(yōu)化持續(xù)監(jiān)管等方面進行完善。

    本次修訂主要包括六方面內(nèi)容：

    一是拓展適用范圍。境內(nèi)方面，將深交所符合條件的上市公司納入。境外方面，在綜合考慮境外市場發(fā)展程度、投資者保護和監(jiān)管水平等因素的基礎(chǔ)上，拓展到瑞士、德國等歐洲主要市場。

    二是對融資型CDR作出安排。引入融資型CDR，允許境外發(fā)行人通過發(fā)行CDR在境內(nèi)融資，在適用主板市場發(fā)行承銷規(guī)則的基礎(chǔ)上，參考注冊制板塊，采用市場化詢價機制，明確募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主業(yè)，并應(yīng)符合我國外資、外匯管理等相關(guān)規(guī)定。

    三是調(diào)整財務(wù)信息及內(nèi)部控制披露要求。其一，明確境外發(fā)行人采用等效會計準(zhǔn)則的，無需補充披露所使用會計準(zhǔn)則與中國企業(yè)會計準(zhǔn)則的差異及按中國企業(yè)會計準(zhǔn)則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息，可以采用根據(jù)等效會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)數(shù)據(jù)計算財務(wù)指標(biāo)。采用其他會計準(zhǔn)則的，還需補充披露所使用會計準(zhǔn)則與中國企業(yè)會計準(zhǔn)則的重要差異及按中國企業(yè)會計準(zhǔn)則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息。其二，允許會計師事務(wù)所按境外上市地規(guī)則對境外發(fā)行人內(nèi)部控制出具鑒證意見。

    四是優(yōu)化年報披露內(nèi)容。明確境外發(fā)行人沿用境外上市地年報在境內(nèi)進行披露的，需評估說明其境外上市地年報相關(guān)內(nèi)容與《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》要求的主要差異，對投資者價值判斷和投資決策是否產(chǎn)生重大影響，并由律師對上述主要差異出具法律意見。

    五是明確權(quán)益變動披露義務(wù)。明確持有CDR的投資者按境內(nèi)規(guī)則履行報告及披露等義務(wù)，不持有CDR的境外股東按照境外上市地規(guī)定履行披露義務(wù)，境內(nèi)披露內(nèi)容以在境外市場披露的內(nèi)容為限。

    六是明確重大資產(chǎn)重組適用規(guī)則。境外發(fā)行人進行重大資產(chǎn)重組，不涉及在境內(nèi)發(fā)行CDR及以現(xiàn)金在境內(nèi)購買資產(chǎn)的，不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。

    2021年12月17日至2022年1月16日，證監(jiān)會就《監(jiān)管規(guī)定》向社會公開征求意見，并對收集到的意見進行了認(rèn)真研究和吸收采納。證監(jiān)會表示，從征求意見情況看，市場各方對規(guī)則拓展優(yōu)化總體反應(yīng)積極正面。拓展優(yōu)化境內(nèi)外資本市場互聯(lián)互通機制，是推進制度型開放的務(wù)實舉措，有利于拓寬雙向融資渠道，支持企業(yè)依法依規(guī)用好國內(nèi)國際“兩個市場、兩種資源”融資發(fā)展，提高中國資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的能力和國際競爭力，為境內(nèi)外投資者提供更為豐富的投資品種。

    證監(jiān)會表示，考慮到目前東向業(yè)務(wù)和西向業(yè)務(wù)仍有充足額度，維持現(xiàn)有互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)跨境資金總額度不變，東向業(yè)務(wù)總額度為2500億元人民幣，西向業(yè)務(wù)總額度為3000億元人民幣。開展跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的證券經(jīng)營機構(gòu)可在相關(guān)市場持有不超過等值5億元人民幣的現(xiàn)金和特定投資品種，以縮短跨境轉(zhuǎn)換周期、對沖市場風(fēng)險。后續(xù)視互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)運行情況和市場需求，對總額度和上述資產(chǎn)余額進行調(diào)整。