逾2億A股投資者迎重大利好！證監(jiān)會發(fā)布新規(guī)強(qiáng)化ESG信披，專條規(guī)定投資者說明會

    本報記者 吳曉璐

    4月15日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司投資者關(guān)系管理工作指引》（簡稱《指引》），自2022年5月15日起施行。

    來看八大關(guān)鍵表述：

    1.明確《指引》適用于依照《公司法》設(shè)立且股票在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股份有限公司。在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并上市的境外公司參照執(zhí)行。

    2.對投資者說明會的召開情形和要求作出專條規(guī)定，提升投資者說明會質(zhì)量和效果。

    3.在溝通內(nèi)容中增加上市公司的環(huán)境、社會和治理（ESG）信息。

    4.強(qiáng)化上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”的主體責(zé)任。

    5.倡導(dǎo)投資者提升股東意識，依法行權(quán)維權(quán)。

    6.明確上市公司建立健全投資者關(guān)系管理檔案保管和利用機(jī)制。

    7.在操作層面，進(jìn)一步明確上市公司投資者關(guān)系管理的制度制定、部門設(shè)置、責(zé)任主體、人員配備、培訓(xùn)學(xué)習(xí)等內(nèi)容。

    8.明確監(jiān)管部門、自律組織和投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，可以對上市公司投資者關(guān)系管理狀況進(jìn)行評估評價，發(fā)布良好實踐案例和經(jīng)驗，促進(jìn)上市公司不斷提升投資者關(guān)系管理水平。

    上市公司加強(qiáng)投資者關(guān)系管理面臨新要求

    強(qiáng)化投資者關(guān)系管理，是提高上市公司質(zhì)量的重要舉措，也是投資者保護(hù)的重要內(nèi)容。2005年7月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《指引（2005）》，作為上市公司開展投資者關(guān)系管理工作的基本行為指南。實施以來，在指導(dǎo)上市公司開展投資者關(guān)系管理、推進(jìn)上市公司規(guī)范運作、保護(hù)投資者合法權(quán)益等方面發(fā)揮了積極作用。

    證監(jiān)會表示，近年來，隨著資本市場全面深化改革的不斷推進(jìn)、證券市場基礎(chǔ)制度的不斷完善，對上市公司加強(qiáng)投資者關(guān)系管理提出了新要求；上市公司投資者關(guān)系管理實踐積累了新做法新經(jīng)驗；互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展使投資者關(guān)系管理方式產(chǎn)生了新的變化；資本市場雙向開放也帶來了一些新情況，因此有必要梳理總結(jié)近年來上市公司具體實踐，對《指引（2005）》進(jìn)行修訂和完善，這也是貫徹落實好新《證券法》的重要舉措。

    強(qiáng)化對上市公司約束    

    倡導(dǎo)投資者提升股東意識

    《指引》共32條，由總則、投資者關(guān)系管理的內(nèi)容和方式、組織與實施、附則等內(nèi)容組成。本次修訂內(nèi)容主要在三方面：

    一是進(jìn)一步明確投資者關(guān)系管理的定義、適用范圍和原則。

    從內(nèi)容、方式和目的等維度對投資者關(guān)系管理進(jìn)行界定。明確《指引》適用于依照《公司法》設(shè)立且股票在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股份有限公司。在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并上市的境外公司參照執(zhí)行。確立合規(guī)性、平等性、主動性和誠實守信等四條基本原則。

    二是進(jìn)一步增加和豐富投資者關(guān)系管理的內(nèi)容及方式，同時對近年來實踐中的良好做法予以固化。

    適應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)、新媒體等新時代發(fā)展形勢，在電話、傳真等投資者關(guān)系管理傳統(tǒng)溝通渠道基礎(chǔ)上，新增網(wǎng)站、新媒體平臺、投資者教育基地等新興渠道。對投資者說明會的召開情形和要求作出專條規(guī)定，提升投資者說明會質(zhì)量和效果，使其真正成為公司傳遞價值、投資者發(fā)現(xiàn)價值的橋梁。明確上市公司投資者關(guān)系管理工作的主要職責(zé)，并要求公司制定制度機(jī)制，提升《指引》的可操作性。落實新發(fā)展理念的要求，在溝通內(nèi)容中增加上市公司的環(huán)境、社會和治理（ESG）信息。明確上市公司承擔(dān)訴求處理的首要責(zé)任。明確上市公司建立健全投資者關(guān)系管理檔案保管和利用機(jī)制。

    三是進(jìn)一步明確上市公司投資者關(guān)系管理的組織和實施，同時強(qiáng)化對上市公司的約束。

    在操作層面，進(jìn)一步明確上市公司投資者關(guān)系管理的制度制定、部門設(shè)置、責(zé)任主體、人員配備、培訓(xùn)學(xué)習(xí)等內(nèi)容。強(qiáng)化上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”的主體責(zé)任，除董事會秘書、專門人員外，對上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等也提出要求，明確他們在投資者關(guān)系管理中的禁止情形。倡導(dǎo)投資者提升股東意識，依法行權(quán)維權(quán)，形成理性成熟的投資文化。明確中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)依法對上市公司投資者關(guān)系管理進(jìn)行監(jiān)督管理。明確證券交易所、上市公司協(xié)會等自律組織，制定自律規(guī)則進(jìn)行自律管理。明確監(jiān)管部門、自律組織和投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，可以對上市公司投資者關(guān)系管理狀況進(jìn)行評估評價，發(fā)布良好實踐案例和經(jīng)驗，促進(jìn)上市公司不斷提升投資者關(guān)系管理水平。

    證監(jiān)會表示，下一步，將在具體監(jiān)管工作中督促上市公司認(rèn)真落實《指引》提出的各項措施，加強(qiáng)上市公司與投資者之間的有效溝通，促進(jìn)上市公司完善治理，切實保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益。

    專家觀點：上市公司投資者關(guān)系管理將邁上新臺階

    北京大學(xué)法學(xué)院教授鄧峰表示，監(jiān)管規(guī)則的變化代表了市場需求和監(jiān)管者的期望，剛剛頒布的《指引》，標(biāo)志著上市公司投資者關(guān)系管理工作，將邁上一個新臺階，也是高標(biāo)準(zhǔn)市場建設(shè)和監(jiān)管治理提高上的進(jìn)步。上一版本的《指引》還是2005年的，在17年之后，新《指引》的出臺，無論是對市場需求的回應(yīng)，還是監(jiān)管者對資本市場的理解，都有了質(zhì)的飛躍。

    萬科A相關(guān)人士表示，做好投資者關(guān)系，獲得股東的支持，是上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展的基石，也成為公司長期恪守的基本原則。其次，保持良好的投資者關(guān)系，也有助于公司保持規(guī)范治理和健康發(fā)展。同時，做好投資者關(guān)系也有利于市場發(fā)現(xiàn)企業(yè)價值。

    “股東投資上市公司的初衷是通過分紅及股價升值獲取最大收益。為了維護(hù)股東利益，一方面要在業(yè)績方面保持行業(yè)領(lǐng)先，增強(qiáng)投資者的投資信心。另一方面也要通過做好投資者關(guān)系工作，將公司的可持續(xù)增長能力和競爭優(yōu)勢傳達(dá)給市場，以獲得更加體現(xiàn)公司內(nèi)在價值的估值水平。”上述人士進(jìn)一步表示。

    此外，萬科A上述人士表示，《指引》要求與投資者溝通的主要內(nèi)容增加公司的環(huán)境、社會和治理（ESG）信息，并且除了公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營管理情況等基本內(nèi)容外，還應(yīng)新增股東權(quán)利行使的方式和途徑和程序、投資者訴求信息等。此項修訂響應(yīng)了境內(nèi)外投資者日趨強(qiáng)烈的可持續(xù)發(fā)展投資需求，隨著投資者對上市公司ESG信息披露的要求不斷提升，倒逼上市公司ESG能力和表現(xiàn)的提升，有利于使上市公司獲得更多價值投資者的信任和青睞，提升我國資本市場在國際上的形象。

（編輯 孫倩）