本報記者 吳曉璐
7月23日至24日,“2022中國上市公司論壇”在上海舉行,證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任郭俊在論壇上發(fā)表了關(guān)于《推進高質(zhì)量并購重組,助力提高上市公司治理》的主題演講。郭俊表示,近年來上市公司的并購重組市場穩(wěn)中向好,服務(wù)實體經(jīng)濟效果彰顯。下一步將推進完善并購重組規(guī)則,強化公司治理監(jiān)管,嚴格落實退市制度,支持上市公司扎實做好做精并購重組,與上市公司和相關(guān)市場主體一道,更好服務(wù)實體經(jīng)濟,助力穩(wěn)定宏觀經(jīng)濟大盤。
據(jù)郭俊介紹,近年來并購重組市場整體穩(wěn)中向好。一是交易保持較高活躍度。2019至2021年,A股市場并購重組的數(shù)量、交易金額雖然有所下降,但交易活躍度仍處于較高水平;二是交易結(jié)構(gòu)更趨合理。2019年以來,證監(jiān)會重點監(jiān)管“三高”并購,強化承諾履行,緊盯標的管控,對現(xiàn)金、發(fā)股類重組實施一體化監(jiān)管,切實督促引導(dǎo)上市公司圍繞主業(yè)實施重組,實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級,自覺遠離概念炒作、脫實向虛等誤區(qū)、雷區(qū)。隨著理性并購理念深入人心,標的資產(chǎn)高溢價現(xiàn)象明顯減少;三是服務(wù)實體經(jīng)濟效果彰顯。2019年以來,證監(jiān)會持續(xù)優(yōu)化監(jiān)管工作,注重激發(fā)市場活力,并購重組創(chuàng)新亮點項目不斷涌現(xiàn),對相關(guān)產(chǎn)業(yè)提質(zhì)升級起到了實實在在的助推作用;四是助力風(fēng)險化解成效良好。2019年至2021年,共有32家上市公司通過出清式資產(chǎn)置換、吸收合并等實現(xiàn)重組退出,占退市公司總數(shù)的四成。部分產(chǎn)能落后、治理失序、債務(wù)纏身、生產(chǎn)停頓的公司,通過重組實現(xiàn)新舊資產(chǎn)的置入置出。
郭俊表示,上市公司作為中國經(jīng)濟的領(lǐng)軍者,肩負著創(chuàng)造價值、應(yīng)對風(fēng)險、回報股東多重責(zé)任,使命光榮,任務(wù)艱巨。從監(jiān)管部門視角,希望上市公司、中介機構(gòu)以及投資者共同努力,推動做好做精并購重組,助推提高上市公司質(zhì)量。
一是不忘初心,精專主業(yè)。一方面上市公司應(yīng)認真評估市場風(fēng)險,不將并購重組作為短期撐業(yè)績、提市值、保殼養(yǎng)殼的手段;另一方面,在籌劃實施并購重組時,決策者應(yīng)當(dāng)切實從上市公司的財務(wù)狀況等具體情況出發(fā),以是否有利于做精主業(yè)、增強內(nèi)功作為項目可行性的判斷標準,將審慎理念貫穿并購重組全過程,堅決防止脫離自身實際的盲目投資、無序擴張。
二是馳而不息,抓好整合管控。在資產(chǎn)作價中,要慎重考慮協(xié)同效應(yīng),全面分析商譽增減值是否合理,交易談判中不對高額業(yè)績承諾抱有幻想,對整合管控自覺有心無力的標的要慎之又慎;項目籌劃中應(yīng)緊密圍繞業(yè)務(wù)整合風(fēng)險點,完善重組方案,在交易啟動后,第一時間推進落實。與此同時,上市公司還可以充分借助資本市場的優(yōu)勢,引入股權(quán)激勵、員工持股等激勵機制,綁定標的公司的核心高管和研發(fā)團隊,達成利益共贏。
三是一視同仁,善待投資者。上市公司應(yīng)不斷提高并購重組信息披露的精準度和有效性,利用好股東大會、媒體說明會等溝通渠道,支持中小投資者在并購重組交易中發(fā)揮相應(yīng)作用;控股股東要慎重行使權(quán)力,履行職責(zé),堅決遠離利用并購重組占用資金、輸送利益等嚴重損害上市公司利益的行為。
四是履行職責(zé),當(dāng)好“看門人”。一方面,監(jiān)管部門將持續(xù)督促中介機構(gòu)發(fā)揮好“看門人”作用,促成好公司、好項目、好中介良性互動;另一方面,上市公司要擦亮雙眼,在中介機構(gòu)選聘、項目核查、信息披露、文件制作等各方面切實負起應(yīng)有責(zé)任。
郭俊表示,監(jiān)管部門下一步將推進完善并購重組規(guī)則,強化公司治理監(jiān)管,嚴格落實退市制度,支持上市公司扎實做好做精并購重組,與上市公司和相關(guān)市場主體一道,更好服務(wù)實體經(jīng)濟,助力穩(wěn)定宏觀經(jīng)濟大盤。
(編輯 李波)
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