10月14日,上交所修訂完善了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機構(gòu)投資者詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份實施細則》(下稱《實施細則》),對科創(chuàng)板詢價轉(zhuǎn)讓相關(guān)操作流程與信息披露要求予以優(yōu)化,并對窗口期規(guī)定及存托憑證規(guī)則適用等事項做出銜接。
本次制度修訂,正是考慮到科創(chuàng)板詢價轉(zhuǎn)讓在平衡股東訴求和中小投資者利益保護之間的積極效果,旨在進一步優(yōu)化制度設(shè)計,提升投資者獲得感,增強制度吸引力,引導(dǎo)科創(chuàng)板公司特別是龍頭公司、權(quán)重股公司的股東更多地采用詢價方式轉(zhuǎn)讓,減少對二級市場的沖擊。具體修改內(nèi)容包括三個方面:
一是銜接禁止交易“窗口期”的規(guī)定。根據(jù)證券法、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》,將定期報告修改為年度報告、半年度報告,明確季度報告的窗口期,刪除“重大事項披露后2日內(nèi)不得買賣”的要求。
二是優(yōu)化相關(guān)信息披露與操作流程要求。主要包括優(yōu)化詢價轉(zhuǎn)讓計劃書中詢價轉(zhuǎn)讓價格下限的披露要求,將“轉(zhuǎn)讓價格下限”改為“轉(zhuǎn)讓價格下限確定依據(jù)”,避免底價披露對二級市場造成不必要的擾動,有利于促進交易達成,而且詢價轉(zhuǎn)讓最終定價在定價提示性公告中便會披露,不會影響市場和投資者對交易定價的了解。
同時,定價提示性公告以披露定價為主,不再強制要求披露受讓方,提高信息披露簡明性、針對性,這也與現(xiàn)行實踐情況基本一致,體現(xiàn)了本次制度修訂的適應(yīng)性。此外,取消認購邀請書發(fā)出至報價截止的時間間隔等,以便利交易達成,降低交易成本,提高市場效率。
三是適用范圍擴展至存托憑證。前期制定規(guī)則時未納入存托憑證轉(zhuǎn)讓的情形,基于現(xiàn)有實踐情況,本次將存托憑證納入適用范圍。
整體來看,本次制度修訂對詢價轉(zhuǎn)讓制度的其他內(nèi)容基本未做調(diào)整,相關(guān)市場主體仍應(yīng)遵守受讓方資格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格、詢價對象數(shù)量、受讓方鎖定期等規(guī)定。
詢價轉(zhuǎn)讓是科創(chuàng)板創(chuàng)新性的制度安排,《實施細則》于2020年7月發(fā)布實施。制度運行兩年多來,截至記者發(fā)稿,共有25家科創(chuàng)板公司的股東完成37單詢價轉(zhuǎn)讓,總成交金額逾200億元。
2020年7月,中微公司兩批股東“試水”詢價轉(zhuǎn)讓,出讓公司2.66%股份,成交額達17.65億元,為首單詢價轉(zhuǎn)讓;2022年6月,中望軟件4個員工持股平臺與2名達晨系創(chuàng)投股東合計詢價轉(zhuǎn)讓公司6.31%股份,為單次轉(zhuǎn)讓比例最高;西部超導(dǎo)、新風(fēng)光股東已三次采用詢價轉(zhuǎn)讓,系目前適用次數(shù)最多的公司;瀾起科技多個股東通過詢價共同轉(zhuǎn)讓公司4.99%股份,成交額高達29.44億元,最終26家機構(gòu)獲配,成交金額最高、受讓機構(gòu)數(shù)量最多。從實踐效果看,詢價轉(zhuǎn)讓制度在促進早期投資人和長期投資者有序“接力”、緩解二級市場壓力、優(yōu)化投資者結(jié)構(gòu)、維護科創(chuàng)板市場穩(wěn)定等方面具有積極意義。
上交所表示,將持續(xù)評估完善科創(chuàng)板監(jiān)管制度,不斷優(yōu)化市場生態(tài),切實保護投資者合法權(quán)益,共同推動科創(chuàng)板市場高質(zhì)量發(fā)展。
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