新三板修改優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引 三方面優(yōu)化發(fā)行與掛牌業(yè)務(wù)

    本報(bào)記者 包興安 見(jiàn)習(xí)記者 劉偉杰

    日前，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引第1號(hào)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《優(yōu)先股業(yè)務(wù)1號(hào)指引》）進(jìn)行了修改，于2020年11月6日發(fā)布實(shí)施，進(jìn)一步規(guī)范掛牌公司定向發(fā)行優(yōu)先股申請(qǐng)文件的內(nèi)容要求及報(bào)送流程。

    本次修改內(nèi)容主要有三個(gè)方面：一是與行政許可程序銜接，對(duì)于發(fā)行后股東人數(shù)累計(jì)超200人的情形，新增了申請(qǐng)出具自律監(jiān)管意見(jiàn)的文件要求和辦理流程。二是統(tǒng)一審查機(jī)制，將豁免核準(zhǔn)情形下的發(fā)行審查程序從事后備案調(diào)整為事前審查。三是細(xì)化材料要求，根據(jù)豁免核準(zhǔn)和申請(qǐng)核準(zhǔn)的不同情形，分別明確了申請(qǐng)文件的要件和模板。修改后，定向發(fā)行優(yōu)先股與普通股的業(yè)務(wù)流程基本保持一致，更便于市場(chǎng)主體理解和操作。

    “優(yōu)先股作為新三板企業(yè)的一條重要的融資渠道，自2015年推出之日起，并沒(méi)有被廣泛地采用，其中一個(gè)最大的障礙在于200人的限制。此次修改優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引的第一條重要改變，就是與行政許可程序銜接，對(duì)股東人數(shù)超過(guò)200人的情形增加了自律監(jiān)管意見(jiàn)的要求及辦理流程，給予跨越200人股東障礙的一個(gè)方法，表明全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在制度建設(shè)上的務(wù)實(shí)性。”新三板子沐研究工作室創(chuàng)始人劉子沐對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，優(yōu)先股作為兼具股票與債券混合體的工具，可以解決資產(chǎn)負(fù)債率較高的問(wèn)題，也能降低投資者的股權(quán)投資風(fēng)險(xiǎn)。

    新鼎資本董事長(zhǎng)張馳對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，優(yōu)先股作為兼具“股性”和“債性”的融資品種，具有靈活度高、屬性多變、適配性強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)，契合創(chuàng)新型民營(yíng)中小企業(yè)和穩(wěn)健型機(jī)構(gòu)投資者的投融資需求。發(fā)行人可以與投資者協(xié)商設(shè)計(jì)高度個(gè)性化的優(yōu)先股投資條款，在不稀釋控制權(quán)的基礎(chǔ)上獲得中長(zhǎng)期融資；投資者在放棄部分參與決策權(quán)的同時(shí)，享受利潤(rùn)分配、財(cái)產(chǎn)清算等方面的優(yōu)先權(quán)，具有穩(wěn)定的收益和退出預(yù)期。

    全國(guó)股轉(zhuǎn)公司數(shù)據(jù)顯示，截至目前，自2015年9月新三板優(yōu)先股品種正式落地以來(lái)，共有32家掛牌公司發(fā)行35只優(yōu)先股，累計(jì)融資28.44億元，有力地支持了掛牌企業(yè)發(fā)展。

    “優(yōu)先股落地新三板五年以來(lái)，確實(shí)為掛牌企業(yè)拓寬了融資渠道，但并沒(méi)有完全發(fā)揮出政策設(shè)計(jì)的最理想作用。本次修改，讓優(yōu)先股的發(fā)行與掛牌基本與普通定增一致，增強(qiáng)了優(yōu)先股的便利性。同時(shí)，優(yōu)先股作為新三板融資的一個(gè)重要工具，證監(jiān)會(huì)和全國(guó)股轉(zhuǎn)公司或會(huì)加強(qiáng)優(yōu)先股在新三板特別是精選層再融資中的重要作用，更好地滿(mǎn)足掛牌企業(yè)的融資需求，大力推進(jìn)掛牌企業(yè)發(fā)展壯大。”北京南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

（編輯 張明富 孫倩）