股東權(quán)益知多少：如何讀懂上市公司《公司章程》

    馮大爺：小鐘老師，我學(xué)習(xí)權(quán)益知識這么久了，發(fā)現(xiàn)您經(jīng)常提到《公司章程》，能不能跟我講講《公司章程》的知識呢？

    小鐘老師：好呀，我們今天就溫故知新，講講上市公司的《公司章程》?！豆菊鲁獭肥侵腹疽婪ㄖ贫ǖ?、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件，規(guī)定了公司組織及活動基本規(guī)則。公司章程是股東共同一致的意思表示，相當(dāng)于公司的憲章。很多中小股東對《公司章程》并不是很在意，但《公司章程》作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，對公司的成立及運營具有十分重要的意義，我們也應(yīng)多多關(guān)注。

    馮大爺：那么《公司章程》里都有什么內(nèi)容呢？

    小鐘老師：依據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，《公司章程》記載的事項包括公司基本情況、發(fā)起人情況、股東的權(quán)利和義務(wù)、董事會及監(jiān)事會的相關(guān)規(guī)定、利潤分配辦法、解散與清算規(guī)定、股東大會相關(guān)規(guī)定等等。

    馮大爺：這么多事項呀，那我應(yīng)該關(guān)注哪些內(nèi)容呢？

    小鐘老師：作為中小股東，我們可以重點關(guān)注一下股東權(quán)利、股東大會、利潤分配等方面的規(guī)定。我們說《公司章程》是股東集體意志的體現(xiàn)，它規(guī)定了股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員的權(quán)利與義務(wù)，那我就要考考您啦，您還記得我們講過哪些股東權(quán)利嗎？

    馮大爺：記得，您講過利潤分配、表決、質(zhì)詢、建議、查閱、剩余財產(chǎn)分配等很多股東權(quán)利。

    小鐘老師：馮大爺您記性真不錯！我們講過的這些權(quán)利，其實在《公司章程》中都有提及。此外《公司章程》對提案、訴訟等股東權(quán)利也都有所規(guī)定。至于股東大會和利潤分配方面，這兩點我們以前也有講過，您還記得嗎？

    馮大爺：我記得您說過，判斷上市公司的利潤分配是否合理，可以對照他們的《公司章程》，查看公司具體分紅政策。

    小鐘老師：沒錯，《公司章程》對公司的利潤分配政策、形式、期間間隔、具體條件等都做了規(guī)定。我們可以對這些條款進(jìn)行關(guān)注，維護(hù)我們的利潤分配權(quán)。那么股東大會的知識點您還記得嗎？

    馮大爺：我們中小股東有參加股東大會的權(quán)利，在股東大會上可以行使表決、質(zhì)詢、建議等股東權(quán)利，就算不能參加現(xiàn)場會議，我們也可以通過網(wǎng)絡(luò)投票方式參加股東大會。此外您還講過單獨計票、征集投票權(quán)、累積投票制等知識。

    小鐘老師：不錯呀，馮大爺，您都可以當(dāng)老師了！我們以前講過的這些股東大會召集、參會、表決等詳細(xì)規(guī)定，都可以在《公司章程》中找到。不過有些上市公司會利用《公司章程》作出一些侵犯股東權(quán)利的規(guī)定，我們要特別留意。比如有的公司對征集投票權(quán)的股東提出了最低持股比例限制，有的公司提高了享有提案權(quán)的股東的最低持股比例等。

    馮大爺：對這種《公司章程》中侵犯中小股東權(quán)利的條款，我們應(yīng)該怎么辦呢？

    小鐘老師：《公司章程》的修訂需要股東大會特別決議表決，即需要出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。遇到上市公司想要在《公司章程》中增加侵犯中小股東權(quán)益的條款時，我們應(yīng)積極投出反對票。而對于已經(jīng)通過股東大會卻違法違規(guī)的侵權(quán)條款，我們可以行使質(zhì)詢、建議權(quán)要求其修改，或者提出股東大會決議撤銷或無效訴訟。下面我們請孟博士講解下有關(guān)《公司章程》的法律法規(guī)，做進(jìn)一步了解。

    孟博士解讀：

    讓我們來看一下《公司法》中對上市公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定：

    第十一條設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

    第八十一條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

    （一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司設(shè)立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；（六）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（九）公司利潤分配辦法；（十）公司的解散事由與清算辦法；（十一）公司的通知和公告辦法；（十二）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

    第一百零三條股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。