上市公司控制權之爭糾紛調解典型案例

    參與單位：深圳證監(jiān)局、深圳證券期貨業(yè)糾紛調解中心、深圳國際仲裁院

    一、案情介紹

    C公司和W公司分別于2002年、2007年在滬深交易所上市。C公司與W公司實際控制人圍繞C公司法人治理結構、經營發(fā)展規(guī)劃和重大項目投資等問題引發(fā)控制權之爭，引起各方廣泛關注。在深圳證監(jiān)局的積極推動下，深圳證券期貨業(yè)糾紛調解中心（以下簡稱“調解中心”）2017年12月正式受理C公司控制權之爭案。

    針對該案涉及問題復雜、利益巨大、輿情關注度高，若處理不當會影響資本市場和社會穩(wěn)定的特點，調解中心受案之初專門制訂了《公司控制權糾紛調解程序特別指引》。經雙方當事人選定和調解中心指定，由3名資本市場資深法律專家、行業(yè)專家組成調解工作小組。調解工作小組成員充分發(fā)揮專業(yè)敬業(yè)精神，認真核實、反復論證上市公司股權轉讓涉及的財務、法律等專業(yè)問題，本著當事人自愿的原則，從防范化解資本市場風險、上市公司、股東和投資者權益保護的角度，曉之以理，動之以情，導之以利，前后召開四次面對面調解會議，組織數場“背對背”會談，推進控制權之爭化解的具體方案不斷細化。2018年1月，經由雙方董事會決議，C公司和W公司在深圳證監(jiān)局、調解中心等的見證下，正式簽署和解協議。據上市公司公告披露，C公司同意向W公司轉讓其旗下某子公司75%的股權，W公司同意以協議轉讓的方式向第三方公司溢價轉讓其持有的C公司無限售流通股7400萬股。2018年3月，深圳國際仲裁院根據雙方申請，組成獨任仲裁庭，依照和解協議內容快速作出仲裁裁決。

    二、典型意義

    一是本案通過調解方式化解控制權之爭為今后同類糾紛處理探索了一條可資借鑒的新路徑。2018年5月，在總結本案調解成功經驗的基礎上，調解中心和深圳國際仲裁院合作成立境內資本市場首家“并購爭議解決中心”，以加強上市公司并購糾紛等方面的研究、防范和化解。

    二是深圳證監(jiān)局、調解中心、深圳國際仲裁院通力協作，短時間內解決長達4年的上市公司控制權爭奪糾紛，充分體現了“專業(yè)調解+商事仲裁+行業(yè)自律+行政監(jiān)管”四位一體爭議解決機制在化解資本市場復雜矛盾糾紛方面的優(yōu)勢和成效。

    三是通過調解化解糾紛后，雙方實現了共贏。C公司優(yōu)化了股權結構、負債結構和產業(yè)結構，贏得了良好的經營環(huán)境，W公司轉讓相關股份、承諾放棄控制權爭奪，更加專注主業(yè)發(fā)展。