9家上市公司年報披露“掉隊” 多與并購子公司有關(guān)

    2017年年報披露季共有9家上市公司未能在法定期限按時披露年報，截至5月6日，5家上市公司仍然未能披露2017年年報。中國證券報記者梳理發(fā)現(xiàn)，主要原因是并購子公司業(yè)務(wù)繁雜、數(shù)量龐大、管理失控、財務(wù)造假，使得上市公司受到牽連。與此同時，子公司業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)，計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備引發(fā)上市公司業(yè)績變臉的現(xiàn)象也十分普遍。

    法定期內(nèi)未披露

    截至5月6日，仍有中毅達(dá)、撫順特鋼、凱迪生態(tài)、*ST華澤、山東地礦等5家上市公司未能披露年報。加上4月30日以后披露的4家上市公司，2017年年報披露季中共有9家上市公司未能在法定期限按時披露年報。中國證券報記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，未能按時完成年報披露的公司中，不少與子公司失控關(guān)系較大。

    合并范圍增加，新納入的子公司業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)，導(dǎo)致審計工作量增加，是主要原因。以美都能源為例，公司并購導(dǎo)致2017年合并范圍增加、審計工作量加大，未能在法定期限內(nèi)完成審計報告。公司還在2017年年報中對子公司計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。2016年11月，公司將支付對價大于購買日資產(chǎn)組可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值的差額1.92億元確認(rèn)為商譽(yù)。由于子公司經(jīng)營業(yè)績低于預(yù)期，此次計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備額度為3036.24萬元，使得2017年度合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤降低1548.48萬元。

    子公司款項不能按期收回也是一大因素。以中毅達(dá)為例，公司未能在法定期限內(nèi)按期披露的原因是：一方面，原會計事務(wù)所變更，導(dǎo)致四川華信（集團(tuán)）會計師事務(wù)所進(jìn)場時間較晚；另一方面，財務(wù)總監(jiān)不夠盡職盡責(zé)，下屬公司在審計過程中不配合提供相關(guān)審計資料。公司相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，新疆中毅達(dá)違規(guī)支付的貿(mào)易款至今無法收回，且該交易與子公司主營無關(guān)，無法判斷對上市公司產(chǎn)生的影響及存在的風(fēng)險。綜合評定，公司無法通過2017年年報審議工作。

    審計過程失控

    除了導(dǎo)致母公司未能在法定期限內(nèi)披露年報外，2017年審計期間，因子公司連累，上市公司頻繁修改年報披露時間、年報期間收到交易所問詢或處罰函、被司法機(jī)關(guān)立案偵查、被審計機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見等問題，也逐步暴露。子公司存在的問題主要集中在：子公司數(shù)量較多引發(fā)審計工作量加大；子公司不配合審計；子公司財務(wù)獨(dú)立導(dǎo)致造假現(xiàn)象嚴(yán)重等等。

    據(jù)中國證券報記者不完全統(tǒng)計，4月30日前，超80家上市公司發(fā)布延期披露2017年年報的公告。其中，因子公司引發(fā)的延期家數(shù)較多。泰爾股份稱，2017年分別收購了深圳市眾邁科技有限公司和安徽燊泰智能設(shè)備有限公司，年報編制準(zhǔn)備工作量加大，年度報告披露申請延期10天。吉峰農(nóng)機(jī)則表示，合并報表的分、子公司較多，年報編制工作量較大，因此申請延期。

    還有子公司在2017年年報期內(nèi)拒絕母公司聘請的審計機(jī)構(gòu)入場，引發(fā)暴力事件。以未名醫(yī)藥為例，公司在回復(fù)深交所問詢時表示，多次要求子公司北京科興提供財務(wù)資料及配合審計機(jī)構(gòu)進(jìn)場，都被拒絕。4月17日，董事長潘愛華親自前往現(xiàn)場，責(zé)令子公司提供資料，但發(fā)現(xiàn)其基本資料和核心財務(wù)資料均被原任高管盜走。于是，當(dāng)日向派出所報案掛失。

    統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，子公司引發(fā)上市公司被出具非標(biāo)年報，觸及法律底線的現(xiàn)象不在少數(shù)。以藍(lán)豐生化為例，公司在2017年審計過程中，發(fā)現(xiàn)全資子公司方舟制藥銀行存款賬實不符的情況且金額較大。之后調(diào)查發(fā)現(xiàn)，方舟制藥原董事長兼法定代表人王宇，違規(guī)將方舟制藥銀行資金劃轉(zhuǎn)至與王宇相關(guān)的單位或自然人賬戶，違規(guī)占用資金高達(dá)3.57億元。藍(lán)豐生化預(yù)計相關(guān)資金追回的可能性較大，對王宇違規(guī)占用資金按照違規(guī)占用資金的賬齡計提壞賬準(zhǔn)備1784.28萬元。但審計機(jī)構(gòu)認(rèn)為，王宇本人及親屬名下資產(chǎn)質(zhì)量有待核查認(rèn)定，且資產(chǎn)能否快速變現(xiàn)及變現(xiàn)金額均存在不確定性，因此對上市公司出具了保留意見審計報告。

    亂象亟待解決

    此外，子公司經(jīng)營管理不力導(dǎo)致年報業(yè)績變臉、財務(wù)犯罪的亂象，也不在少數(shù)。

    以中毅達(dá)為例，公司5月4日收到證監(jiān)會上海監(jiān)管局行政處罰書，原因是，公司全資子公司廈門中毅達(dá)在未實施任何工程的情況下，以完工百分比法累計確認(rèn)了井岡山國際山地自行車賽道景觀配套項目的工程收入7267萬元、成本5958.94萬元和營業(yè)稅金244.17萬元，導(dǎo)致中毅達(dá)2015年第三季度報告虛增營業(yè)收入7267萬元，占當(dāng)期披露的營業(yè)收入的50.24%，虛增利潤總額1063.89萬元，占當(dāng)期披露的利潤總額的81.35%，構(gòu)成了違法行為。

    又如*ST巴士，公司2017年年報大幅虧損，并被實施退市風(fēng)險警示。此前，公司預(yù)計盈利1.64億元-2.1億元。業(yè)績變臉的主要原因是，全資子公司巴士在線科技有限公司的業(yè)績預(yù)估與前期業(yè)績預(yù)估存在較大差異，造成商譽(yù)大幅減值。

    業(yè)內(nèi)人士稱，商譽(yù)是上市公司溢價收購形成的一項資產(chǎn)，并購對賭協(xié)議結(jié)束后，子公司業(yè)績?nèi)绻憩F(xiàn)很差，不得不計提商譽(yù)減值損失，就會對上市公司的利潤產(chǎn)生較大影響。隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，2017年以來，高估值、高業(yè)績承諾并購大幅減少，新增商譽(yù)有所減少。但前期積累較多，部分公司未來仍面臨著商譽(yù)減值風(fēng)險。