解構(gòu)華映科技危局：大股東債臺(tái)高筑引發(fā)的股權(quán)抗?fàn)?/h1>

2019-03-02 07:04  來源：證券時(shí)報(bào)

    近日，大股東猝不及防的重整，引起華映科技（000536）一連串反應(yīng)，巨額關(guān)聯(lián)交易不僅令公司業(yè)績(jī)爆雷，也讓公司經(jīng)營(yíng)短期內(nèi)受挫，華映科技不得已將大股東訴至法庭保全財(cái)產(chǎn)。

    另一面，實(shí)控人又突然宣布對(duì)華映科技失去控制權(quán)，并且自身難保陷入纏斗，一時(shí)之間上市公司竟然找不到了“主人”，控制權(quán)歸屬成了最大的不確定。

    縱然如此，憑借柔性屏風(fēng)起，華映科技股票卻漲勢(shì)如虹，短時(shí)間內(nèi)上演翻倍行情，一度成為市場(chǎng)明星。近日，證券時(shí)報(bào)·e公司記者獨(dú)家采訪到公司總經(jīng)理、董秘陳偉，聽他講述華映科技的“迫不得已”和“不確定”。

    猝不及防的重整

    華映科技可謂多事之秋，陳偉最近也極為忙碌，在短暫的溝通中他仍不斷地接打電話溝通包括經(jīng)營(yíng)和股權(quán)的諸多事宜，“大股東重整來得太突然，有點(diǎn)猝不及防，自己也沒預(yù)料到事情會(huì)突然到現(xiàn)在的局面”，陳偉表示。

    1月底，華映科技發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告，猶如一聲驚雷，公司預(yù)計(jì)2018年凈利潤(rùn)將巨虧37億元~55億元，這樣的虧損額度，即使在前一段眾多業(yè)績(jī)爆雷A股公司中也是名列前茅。

    對(duì)于虧損原因，華映科技直指實(shí)控人中華映管股份有限公司（下稱“中華映管”，上級(jí)股東為大同股份有限公司），稱截至2018年底應(yīng)收賬款中應(yīng)收中華映管款項(xiàng)余額為4.58億美元（約合人民幣31.41億元），而且中華映管申請(qǐng)重整可能導(dǎo)致上述應(yīng)收款項(xiàng)無(wú)法全額收回，公司需計(jì)提大額壞賬準(zhǔn)備。另外，公司子公司福建華佳彩虧損金額較大。

    這不得不提到中華映管的突然重整。2018年12月13日，中華映管宣布發(fā)生了債務(wù)無(wú)法清償?shù)葒?yán)重事宜，并已經(jīng)向中國(guó)臺(tái)灣桃園地方法院申請(qǐng)重整及緊急處分。華映科技還專門為此發(fā)布了風(fēng)險(xiǎn)提示，其中已經(jīng)提到公司控股股東和實(shí)控人存在變更風(fēng)險(xiǎn)，以及中華映管款項(xiàng)可能無(wú)法收回等事宜。

    顯然，對(duì)華映科技來說一切來得猝不及防，實(shí)控人的重整消息，華映科技公告稱是從臺(tái)灣公開資訊觀測(cè)站獲知，2018年12月14日華映科技管理層便緊急召開董事會(huì)，主要就是審議對(duì)實(shí)控人重整的緊急應(yīng)對(duì)措施，并授權(quán)管理層成立應(yīng)急決策委員會(huì)。

    “我們?cè)诖酥耙恢闭J(rèn)為大股東當(dāng)時(shí)是沒問題的，突然爆出來，完全沒有預(yù)料，之前也根本沒有應(yīng)急預(yù)案”，陳偉表示。

    隨后，2019年1月8日，華映科技將公司控股股東中華映管（百慕大）股份有限公司（下稱“華映百慕大”，上級(jí)股東為中華映管）訴至法院，申請(qǐng)對(duì)華映百慕大的財(cái)產(chǎn)采取財(cái)產(chǎn)保全措施。1月29日，華映百慕大所持華映科技7.29億股等資產(chǎn)已被凍結(jié)。在對(duì)深交所的回復(fù)中，華映科技也表示，“公司判斷應(yīng)收中華映管賬款發(fā)生重大壞賬跡象的最早時(shí)點(diǎn)是2018年12月13日晚間”，即獲知中華映管申請(qǐng)重整公告的當(dāng)晚。

    2月13日早間，華映科技又緊急公告稱，公司2月12日從中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)公開資訊觀測(cè)站獲悉，公司控股股東及實(shí)際控制人可能發(fā)生變更。具體為中華映管于2月12日召開董事會(huì)，認(rèn)定中華映管對(duì)華映科技已喪失控制力，中華映管與華映科技及其子公司已非母子公司關(guān)系，自2018年12月底不再編入合并報(bào)表。

    華映科技工作人員介紹，公司和實(shí)控人之間一直在保持溝通。在最新的回復(fù)中，華映科技也稱和中華映管主要通過函件、郵件、電話等方式溝通，在證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪期間，工作人員還表示“在等臺(tái)灣方面的郵件”。但從近幾次重大事件的情況來看，顯然雙方的溝通并不通暢。

    “不確定”的控制權(quán)

    在和證券時(shí)報(bào)·e公司記者的溝通中，陳偉提到最多的是“不確定”。其中，備受關(guān)注也是最大的不確定就是公司的控股股東、實(shí)控人問題，深交所對(duì)此也連續(xù)追問。

    對(duì)于為何認(rèn)定對(duì)公司失去了控制權(quán)，中華映管在2月28日晚間對(duì)深交所的回復(fù)中表示，考慮到中華映管持股未過半、無(wú)董事會(huì)席次、無(wú)重要業(yè)務(wù)往來、無(wú)法參與及主導(dǎo)華映科技的重大活動(dòng)決策、無(wú)指派主要管理人員等情形，主張對(duì)華映科技未具控制力。

    華映科技是第一家臺(tái)資A股上市公司，其前身為1993年上市的閩閩東，起初業(yè)務(wù)為機(jī)電產(chǎn)品生產(chǎn)銷售、房地產(chǎn)開發(fā)、金屬材料的經(jīng)營(yíng)等，2000年左右，公司陷入經(jīng)營(yíng)困難，連續(xù)虧損并被暫停上市，之后一直經(jīng)營(yíng)不佳。2010年初，閩閩東重組，收購(gòu)華映百慕大等持有的福建華顯、深圳華顯、華冠光電和華映視訊四家子公司75%的股權(quán)，并更名為華映科技，這才有了公司后來的顯示屏業(yè)務(wù)。

    中華映管曾在華映科技派駐多名董事，但2017年3月~5月，林郭文艷等多名中國(guó)臺(tái)灣籍董監(jiān)高辭職，僅留董事長(zhǎng)林盛昌及監(jiān)事會(huì)主席劉俊銘。在華映科技爆發(fā)債務(wù)危機(jī)之后不久，林盛昌辭任華映科技一切職務(wù)，劉俊銘也轉(zhuǎn)身離去。至此，中華映管除了名義上擁有26.37%股份之外，在華映科技沒有派駐任何董監(jiān)高人員。

    在中華映管借殼前，福建電子信息集團(tuán)（下稱“信息集團(tuán)”）便為華映科技第一大股東，在后來的股權(quán)變化中，信息集團(tuán)旗下的信息產(chǎn)業(yè)投資又聯(lián)合莆田國(guó)投，以50億元參與華映科技定增募資，之后兩者持股比例均達(dá)到13.73%。信息集團(tuán)直接及間接合計(jì)持有華映科技3.9億股，占比14.23%，為公司第二大股東；莆田國(guó)資持股13.37%為公司第三大股東。

    事件發(fā)生后便有聲音稱信息集團(tuán)應(yīng)為華映科技控制方，出身信息集團(tuán)的林俊也確實(shí)在2月1日被選舉為公司新任董事長(zhǎng)，并且進(jìn)入董事會(huì)。信息集團(tuán)是福建當(dāng)?shù)貙?shí)力雄厚的國(guó)資企業(yè)，根據(jù)官方介紹，集團(tuán)位列2018年中國(guó)電子信息百?gòu)?qiáng)企業(yè)第38位，并且控股、參股星網(wǎng)銳捷、福日電子、華映科技、阿石創(chuàng)等多家A股上市公司。證券時(shí)報(bào)·e公司記者致函信息集團(tuán)就此事進(jìn)行采訪，對(duì)方回復(fù)稱“現(xiàn)在不接受采訪”。

    華映科技獲得的信息集團(tuán)和莆田國(guó)資的回復(fù)顯示，雙方均表示，與其他股東之間均不存在既有或潛在的控制權(quán)爭(zhēng)奪或其他治理糾紛，同時(shí)雙方各自也與其他股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)人關(guān)系，并且雙方均無(wú)進(jìn)一步增持華映科技股份或簽署一致行動(dòng)協(xié)議等其他方式謀求單獨(dú)或與他人共同控制華映科技的意圖或計(jì)劃。

    此外，華映科技《公司章程》規(guī)定，董事會(huì)由11名董事組成。其中獨(dú)立董事7名，且由中國(guó)內(nèi)地籍人士擔(dān)任。在未宣稱放棄控制權(quán)之前，中華映管在董事會(huì)中也僅占有兩席，未達(dá)到主導(dǎo)地位。隨著相關(guān)人員的辭職，華映科技當(dāng)前董事會(huì)剩余8名成員，包括5名獨(dú)董，任何一方也無(wú)法控制董事會(huì)。

    陳偉告訴證券時(shí)報(bào)·e公司記者，雖然中華映管派駐董事辭職了，但相關(guān)席位仍保留，他們隨時(shí)可以填補(bǔ)。中華映管擁有這個(gè)權(quán)利，卻不行使，造成了華映科技控股權(quán)認(rèn)定上的困難。華映科技也難以認(rèn)定為無(wú)控股股東和實(shí)際控制人，因?yàn)楫?dāng)前情況和之前未發(fā)生明顯改變，各個(gè)股東持股未發(fā)生變化，董事會(huì)也一直是這個(gè)狀態(tài)。

    華映科技在最新的回復(fù)中表示，目前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，中華映管對(duì)華映科技董事的提名及任免產(chǎn)生的影響未發(fā)生變化。然而，鑒于中華映管提出其已喪失對(duì)華映科技控制權(quán)，因此，華映科技目前控制權(quán)歸屬情況存在不確定性。

    “現(xiàn)在公司的控制權(quán)只能是不確定”，陳偉表示：“從上市公司的角度，希望能盡快處理好這些凍結(jié)的股權(quán)，由于大部分股權(quán)仍處于質(zhì)押狀態(tài)，到期后若未能及時(shí)償還質(zhì)押融資，時(shí)間越久罰息、滯納金等成本就越高，對(duì)公司也就越不利。”

    陳偉也表達(dá)了希望雙方能夠就股權(quán)問題進(jìn)一步磋商來解決股權(quán)以及債權(quán)問題，或者在司法拍賣中有相關(guān)產(chǎn)業(yè)方進(jìn)入，這樣從產(chǎn)業(yè)發(fā)展角度可以和公司形成協(xié)同共振。

    迫不得已的凍結(jié)

    另一個(gè)備受關(guān)注并被深交所問詢的是公司的應(yīng)收賬款問題。為此，華映科技對(duì)大股東華映百慕大進(jìn)行了訴訟，并申請(qǐng)了財(cái)產(chǎn)保全。理由是“要求華映百慕大支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款19.14億元”。

    陳偉表示：“當(dāng)時(shí)那么做是迫不得已，采取的一個(gè)策略性方針。”

    在當(dāng)初的重組方案之中，華映百慕大方面的承諾內(nèi)容除了包含常規(guī)的年度業(yè)績(jī)之外，還包含關(guān)聯(lián)交易比例及保證華映科技每年凈資產(chǎn)收益率的條款。

    華映科技的訴訟書顯示，在中華映管重整事件爆發(fā)后，公司根據(jù)截至2018年12月21日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算，2018年度原告關(guān)聯(lián)交易金額占同期同類交易金額的比例不低于30%，但華映科技液晶模組業(yè)務(wù)公司模擬合并計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率為-57.56%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于10%。由此計(jì)算，華映百慕大應(yīng)當(dāng)按照上述承諾向原告現(xiàn)金補(bǔ)足金額為19.14億元。

    也就是說，中華映管重整可能導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款無(wú)法收回，進(jìn)而又導(dǎo)致中華映管方無(wú)法完成之前的業(yè)績(jī)承諾。但華映科技和華映百慕大有股權(quán)關(guān)系但沒有債權(quán)債務(wù)關(guān)系，所以華映科技以業(yè)績(jī)補(bǔ)償款為由起訴了華映百慕大，要求補(bǔ)足19.14億元，并用來應(yīng)對(duì)其股東的債務(wù)問題。“只有這樣才能凍結(jié)華映百慕大持有的華映科技全部股權(quán)及其他資產(chǎn)”，陳偉表示。

    華映科技工作人員稱，“我們也是根據(jù)實(shí)際情況不得不這么做的”。據(jù)了解，華映百慕大早已將其所持華映科技股票幾乎盡數(shù)質(zhì)押，并且在2018年進(jìn)行了多次補(bǔ)充質(zhì)押（截至2018年6月1日，華映百慕大已將其所持99.82%華映科技股票質(zhì)押），而且根據(jù)部分質(zhì)押在去年12月份到期。根據(jù)公告可知，剛好是在華映百慕大質(zhì)押給民生銀行的約1億股股票剛接觸前夕，華映科技申請(qǐng)的對(duì)其所持股票進(jìn)行凍結(jié)和財(cái)產(chǎn)保全，在節(jié)奏上確實(shí)有效避免了相關(guān)股權(quán)被提前處置的風(fēng)險(xiǎn)。

    目前華映科技因?yàn)閼?yīng)收賬款對(duì)公司的財(cái)務(wù)影響有多大？陳偉稱：“目前并不太好評(píng)估，和股權(quán)拍賣情況有較大關(guān)系。”但他強(qiáng)調(diào)，如果股權(quán)順利處置，將有利于解決因應(yīng)收賬款帶來的財(cái)務(wù)問題，再加上公司和中華映管的一些應(yīng)付賬款財(cái)務(wù)互抵，“財(cái)務(wù)影響不會(huì)很大”。

    但不得不說，這種方式也留下一定的后遺癥，比如股權(quán)處置款回流后是首先作為應(yīng)收賬款，還是用來補(bǔ)充業(yè)績(jī)？

    高度依賴的業(yè)務(wù)

    在重組之初中華映管曾是華映科技引以為傲的資本，借殼之后華映科技與中華映管之間確實(shí)魚水情深。

    在中華映管資產(chǎn)注入后，華映科技變身面板加工商。公司曾稱“借力實(shí)際控制人面板技術(shù)研發(fā)、量產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)和客戶資源”，已基本形成以液晶模組為基礎(chǔ)，兼有蓋板玻璃（科立視）、面板（華佳彩）的觸控一條龍產(chǎn)品戰(zhàn)略布局，從而為客戶提供從玻璃、面板到液晶模組的觸控一條龍解決方案。

    但是，華映科技屬于來料加工型，組裝成分居多，核心技術(shù)不足，高度依賴與中華映管的關(guān)聯(lián)交易，占比畸高不下，客戶單一的風(fēng)險(xiǎn)始終沒能得到解決。2015年至2018年9月底，該公司向中華映管銷售收入32.6億元、22.5億元、27.2億元、20億元，在營(yíng)收中占比高達(dá)60.34%、51.07%、55.65%、55.17%。

    在中華映管重整后，華映科技的業(yè)務(wù)狀況也受到外界關(guān)注。陳偉表示：“短期內(nèi)對(duì)公司模組影響較大，不過在公司可控范圍之內(nèi)，公司也在積極尋求相應(yīng)對(duì)策。”

    根據(jù)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，模組板塊是華映科技最主要的業(yè)務(wù)板塊，2018年半年報(bào)時(shí)占比依然超過96%。據(jù)了解，這一塊之前主要是對(duì)接中華映管的車載面板。

    “這次事件對(duì)公司也是一次機(jī)會(huì)”，陳偉介紹：“公司在車載模組端有較完整資質(zhì)，臺(tái)灣中華映管的客戶紛紛轉(zhuǎn)向我們這一端尋求后續(xù)合作，公司除了和華佳彩在面板端對(duì)接外，也在國(guó)內(nèi)尋求一些戰(zhàn)略合作方，除此之外公司還積極調(diào)整產(chǎn)品方向，除了車載產(chǎn)品之外，也積極的導(dǎo)入一些工控、消費(fèi)電子產(chǎn)品的模組生產(chǎn)，彌補(bǔ)公司現(xiàn)有的一些產(chǎn)能的不足，并積極開拓國(guó)內(nèi)的重要客戶。”

    華映科技在回復(fù)深交所問詢中也表示，“預(yù)計(jì)可有效填補(bǔ)產(chǎn)線的短期沖擊”。

    華佳彩是華映科技近幾年剛建成投產(chǎn)的子公司，主要是進(jìn)行液晶顯示器件、彩色濾光片玻璃基板、有機(jī)發(fā)光二極管（OLED）等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。“主要目的也是完善公司的產(chǎn)業(yè)鏈，降低并擺脫對(duì)大股東的依賴”，陳偉表示。

    不過業(yè)績(jī)預(yù)告中，華佳彩2018年虧損約15億元也同樣引起關(guān)注，在回復(fù)深交所問詢時(shí)，華映科技表示，華佳彩2017年6月量產(chǎn)、2018年6月達(dá)到設(shè)計(jì)產(chǎn)能，但折舊、測(cè)試成本高，產(chǎn)能爬坡時(shí)間長(zhǎng)，2018年6月才具備讓終端客戶審廠的資質(zhì)。陳偉介紹，車載屏對(duì)面板性能要求很高，一般需要定制化和一年多的認(rèn)證期。

    另外，因?yàn)樯孀鉕LED，在最近一波柔性屏概念驅(qū)動(dòng)下，華映科技近段時(shí)間漲勢(shì)迅猛，股價(jià)一度從1.7元附近最高沖至4.2元。不過陳偉表示：“在OLED領(lǐng)域，公司研究院有專門的研發(fā)，也有規(guī)劃建設(shè)，但還未形成真正的產(chǎn)能。”

    陷入紛爭(zhēng)的大股東

    華映科技一連串故事的背后，都和實(shí)控人中華映管息息相關(guān)，但中華映管現(xiàn)在的情況也不容樂觀。

    中華映管是中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)較為知名的顯示器制造商，創(chuàng)立于1971年，迄今已有近50年的歷史，官網(wǎng)稱擁有全球職工近萬(wàn)人。巔峰時(shí)期的2007年，中華映管年?duì)I業(yè)收入達(dá)到1600億新臺(tái)幣（折合人民幣超過300億元）。但中華映管盈利狀況始終不佳，即便在2007年的凈利潤(rùn)也僅有87億新臺(tái)幣，其余年份多為虧損。

    中華映管的母公司為大同股份，是一家擁有百年歷史的集團(tuán)化公司。大同股份存在兩大勢(shì)力，外界成為公司派和市場(chǎng)派，后者希望能挑戰(zhàn)前者的控制力。目前，大同股份面臨換屆，兩派爭(zhēng)斗陷入白熱化，外界有聲音認(rèn)為，中華映管放棄華映科技控股權(quán)可能與此有關(guān)。

    近年來，中華映管經(jīng)營(yíng)每況愈下，2015年~2017年度的營(yíng)收已經(jīng)下降至350億新臺(tái)幣左右，2018年度僅剩240億新臺(tái)幣左右。在2018年9月之前，中華映管每月的營(yíng)收尚可維持在20億新臺(tái)幣之上，之后直線下滑，9月降至19億新臺(tái)幣，10月降至15億新臺(tái)幣，11月13億新臺(tái)幣，12月9.4億新臺(tái)幣。到了2019年更加糟糕，中華映管1月份營(yíng)收僅剩1.74億新臺(tái)幣，按當(dāng)前匯率折合人民幣約3800萬(wàn)元。

    營(yíng)收大幅縮水的原因，是中華映管遭遇嚴(yán)重的債務(wù)危機(jī)。2018年12月13日，中華映管突然在臺(tái)灣公開資訊公告，公司及全資子公司華映百慕大均發(fā)生債務(wù)無(wú)法清償?shù)那闆r，往來銀行依據(jù)授信合約將有權(quán)宣告中華映管違約，所有未到期借款將需立即償還，將更加劇營(yíng)運(yùn)資金缺口，且將引致全體債權(quán)人加速催討債務(wù)，致使公司營(yíng)運(yùn)資金嚴(yán)重不足而被迫停產(chǎn)，有暫停營(yíng)業(yè)或有停業(yè)之虞。中華映管認(rèn)為仍有改變營(yíng)運(yùn)模式、重建更生的可能，為確保員工、債權(quán)人、股東之權(quán)益，向法院申請(qǐng)中華映管重整及緊急處分。

    當(dāng)時(shí)的公告顯示，截至2018年9月，中華映管負(fù)債總額為348億新臺(tái)幣，約合人民幣76億元。這其中，就有逾30億元是華映科技的應(yīng)收賬款。后者給予了中華映管180天的信用賬期，有一部分已經(jīng)處于逾期狀態(tài)。中華映管最新的公告顯示，截至2019年1月底，公司現(xiàn)金及約當(dāng)現(xiàn)金131億新臺(tái)幣，短期借款272億新臺(tái)幣，應(yīng)付短期票券9億新臺(tái)幣，一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期負(fù)債達(dá)到139億新臺(tái)幣。這組數(shù)據(jù)，足可見中華映管財(cái)務(wù)形勢(shì)之嚴(yán)峻。

    前文已經(jīng)提及，華映百慕大即為華映科技控股股東，持股比例為26.37%。中華映管的控股股東大同股份創(chuàng)立于1918年，被媒體評(píng)選為最能代表臺(tái)灣的品牌，也是臺(tái)灣首批上市公司，總部位于臺(tái)北市。官網(wǎng)顯示，大同股份業(yè)務(wù)龐雜，擁有電力、系統(tǒng)、消費(fèi)三大事業(yè)群。除中華映管外，大同股份還投資了多家臺(tái)灣上市公司，包括福華電子、綠能科技、尚志半導(dǎo)體等，與中華映管一同發(fā)生債務(wù)危機(jī)的即包括綠能科技。

    大同股份也多次在公告之中解釋，中華映管以華映百慕大作為籌資平臺(tái)，后者2018年11月底賬上現(xiàn)金約新臺(tái)幣5900萬(wàn)元，不足償還到期銀行貸款，中華映管擔(dān)憂往來銀行主張違約致使貸款必須立刻償還，故提出重整計(jì)劃。中華映管與債權(quán)銀行的協(xié)商仍在繼續(xù)，目前未見實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。