科泰電源將收購(gòu)補(bǔ)償計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入 監(jiān)管層問：是否存在利潤(rùn)調(diào)節(jié)？

    本報(bào)記者 劉會(huì)玲

    日前，科泰電源發(fā)布了創(chuàng)業(yè)板公司管理部針對(duì)公司年報(bào)相關(guān)問題下發(fā)的問詢函，要求科泰電源補(bǔ)充說(shuō)明公司2019年7月收購(gòu)智光儲(chǔ)能所持精虹科技16.57%股權(quán)的定價(jià)依據(jù)，結(jié)合精虹科技業(yè)績(jī)情況等說(shuō)明該次收購(gòu)定價(jià)遠(yuǎn)高于年底股份補(bǔ)償時(shí)定價(jià)的原因及合理性。

    同時(shí)，問詢函還質(zhì)疑其將2018年度、2019年度補(bǔ)償股份額均計(jì)入2019年度營(yíng)業(yè)外收入存在調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。

    增資后高價(jià)收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)

    公開資料顯示，2019年7月，科泰電源持股27.5%的精虹科技未能完成2018年度承諾業(yè)績(jī)，業(yè)績(jī)承諾方無(wú)償向其轉(zhuǎn)讓精虹科技5.19%的股權(quán)，科泰電源同時(shí)以5354.16萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)智光儲(chǔ)能持有的精虹科技16.57%股權(quán)，交易完成后其持有精虹科技49.26%的股權(quán)。

    2019年12月，因精虹科技業(yè)績(jī)?nèi)圆贿_(dá)預(yù)期，公司和業(yè)績(jī)承諾方對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案進(jìn)行調(diào)整，業(yè)績(jī)承諾方提前向科泰電源無(wú)償轉(zhuǎn)讓精虹科技31.94%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓后科泰電源持股比例上升至81.21%。

    值得一提的是，上述業(yè)績(jī)承諾來(lái)自于科泰電源此前對(duì)精虹科技的增資?？铺╇娫从?017年8月份及2018年6月份兩次合計(jì)向精虹科技增資1.01億元，取得其27.5%股權(quán)，并約定業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償條款。原股東承諾2018年至2020年精虹科技分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于2000萬(wàn)元、3000萬(wàn)元和4000萬(wàn)元。

    “設(shè)定對(duì)賭協(xié)議的收購(gòu)?fù)巧孀阋恍┛缧袠I(yè)的發(fā)展，所以標(biāo)的企業(yè)應(yīng)該在某個(gè)層面對(duì)上市公司跨界發(fā)展具有明顯的作用，也不排除標(biāo)的企業(yè)的所有者通過(guò)這樣的方式將標(biāo)的企業(yè)甩賣給上市公司離場(chǎng)。”香頌資本執(zhí)行董事沈萌向《證券日?qǐng)?bào)》記者分析道。

    公開資料顯示，精虹科技成立于2015年11月，注冊(cè)資本6000萬(wàn)元。主要從事動(dòng)力電池包、動(dòng)力電池管理系統(tǒng)、整車控制器等業(yè)務(wù)。合作客戶主要為國(guó)內(nèi)部分汽車企業(yè)。

    記者梳理精虹科技資料發(fā)現(xiàn)，公司2016年至2019年，其凈利潤(rùn)分別為-83.41萬(wàn)元、15.52萬(wàn)元、616.31萬(wàn)元和-3873.62萬(wàn)元。連續(xù)兩年業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，虧損幅度在2019年進(jìn)一步擴(kuò)大。

    依此來(lái)看，精虹科技在業(yè)績(jī)與行業(yè)地位方面并不突出。是什么原因讓科泰電源對(duì)精虹科技如此執(zhí)著，甚至引起了監(jiān)管層的注意呢，還要打個(gè)問號(hào)。

    “根據(jù)標(biāo)的企業(yè)的業(yè)績(jī)完成狀況，收購(gòu)的對(duì)價(jià)是很高的，如果標(biāo)的企業(yè)業(yè)績(jī)持續(xù)低迷，收購(gòu)對(duì)于上市公司的幫助就不大，也浪費(fèi)了上市公司的寶貴資源。”沈萌表示。

    第三方研究機(jī)構(gòu)透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清表示，“動(dòng)力電池包領(lǐng)域行業(yè)集中度很高，而且有技術(shù)門檻，收購(gòu)一個(gè)成立不久的小公司，如果不是有特別厲害的頂級(jí)技術(shù)骨干創(chuàng)立，就有點(diǎn)太冒進(jìn)了”。

    被疑利潤(rùn)調(diào)節(jié)

    此外，科泰電源2019年將精虹科技并入報(bào)表，將其2018年和2019年兩個(gè)年度補(bǔ)償股份額均計(jì)入2019年度營(yíng)業(yè)外收入。

    根據(jù)年報(bào)，2019年度，精虹科技凈利潤(rùn)虧損3873.62萬(wàn)元，未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，期末可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值1.71億元，科泰電源就獲得補(bǔ)償股權(quán)確認(rèn)營(yíng)業(yè)外收入6355.08萬(wàn)元，就購(gòu)買日原權(quán)益法核算長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值與公允價(jià)值之間的差額確認(rèn)投資損失6406.87萬(wàn)元。監(jiān)管層要求審計(jì)機(jī)構(gòu)就此核查并發(fā)表意見。

    一位資深稅務(wù)專家在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“由于沒有直接采取現(xiàn)金補(bǔ)償，這一塊存在不少爭(zhēng)議的做法。如果當(dāng)時(shí)對(duì)賭協(xié)議約定是補(bǔ)償股份方式，那么不知道公允價(jià)值是什么標(biāo)準(zhǔn)就有待商榷”。

    面對(duì)監(jiān)管層的問詢，科泰電源方面將如何回復(fù)，《證券日?qǐng)?bào)》記者將持續(xù)關(guān)注。

（編輯 白寶玉）