*ST同洲小股東發(fā)難 各方將角力股東大會

    證券時報記者 于德江

    中小板老牌上市公司*ST同洲又有新情況，多名小股東聯(lián)合提名增補董事候選人，早年由公司第二大股東推薦的現(xiàn)任董事在董事會上投出反對票，雙方矛盾已經(jīng)爆發(fā)，將在股東大會上展開較量。

    證券時報記者了解到，有關鍵人物在串聯(lián)中小股東，該方代表表示他們的訴求是“完善董事會結(jié)構(gòu)，選出真正能為同洲做事的人”。接近投反對票董事的人士則向證券時報記者表示，兩位董事是從公司利益出發(fā)，在當前特殊的情況下，大股東、二股東均希望能夠維持董事會穩(wěn)定，等待國資介入，才能讓公司利益最大化。

    突然發(fā)難

    *ST同洲在中小板上市已有12年之久，主要產(chǎn)品是數(shù)字電視機頂盒，頂峰期年營收超過23億元，但利潤一直較為微薄。近年來，機頂盒市場每況愈下，加上公司實控人失聯(lián)、控股權(quán)歸屬存爭議等多重因素影響，*ST同洲2018年度、2019年度連續(xù)虧損，2020年度預虧超1.6億元，連續(xù)三年虧損已成定局。好在在海外業(yè)務的維系之下，*ST同洲2020年度扣除后營收仍超1億元（預計2.35億元~2.55億元），新規(guī)之下免除了業(yè)績層面的退市之憂。

    但是，*ST同洲的股價在今年1月中旬跌破1元（最低至0.88元），近期反彈后在1.2元左右徘徊，因此產(chǎn)生的退市危機仍未完全解除。*ST同洲近期股價反彈的主要原因，或許就和此次增選董事有關。

    2月4日晚間，*ST同洲突然公告，公司董事會審議通過《關于增補非獨立董事的議案》、《關于增補獨立董事的議案》。*ST同洲的公告顯示，合計持股4.52%的股東吳莉萍、吳一萍、林則安聯(lián)合提名增補莫冰、林強為公司第五屆董事會非獨立董事，提名增補張白為獨立董事候選人。這兩項議案，在*ST同洲董事會的表決結(jié)果為4票同意、2票反對，雖審議通過，但董事侯頌、李寧遠對本事項持保留意見。董事會同時審議通過了《關于召開2021年第二次臨時股東大會的議案》，時間定在2月22日下午3時，侯頌、李寧遠同樣投下了反對票。

    2月9日晚間，*ST同洲再次公告，公司收到合計持股3.57%的股東陳磊、遲常卉子的聯(lián)合提案函，后者書面向公司提出增補李文為獨立董事候選人。該事項，將作為新增臨時提案提交至*ST同洲2021年第二次臨時股東大會審議。

    此番被提名的4名董事候選人中，除莫冰在*ST同洲任執(zhí)行總經(jīng)理外，其余3人均未在公司有任職。不過，從履歷上看，4名候選人均有福建經(jīng)歷：莫冰是出生在福建，曾在華僑大學工作；林強此前長期在福建省電力系統(tǒng)任職，2012年4月至今為福建德業(yè)投資有限公司董事長；張白1983年8月至今在福州大學從事科研和教學工作，并兼任多家福建上市公司的獨立董事；李文曾在多家閩系房企擔任財務總監(jiān)，2011年至今兼任福州大學會計系外聘碩士生導師。

    因此，這一批欲進入*ST同洲的候選董事被投資者稱為“福建系”。提名股東中也有多人可以歸屬于福建系，吳莉萍、吳一萍共同在福建達沃斯實業(yè)有限公司任職，遲?；茏映钟懈＝ㄎ乃噺团d科技有限公司99%股權(quán)，后者旗下的子公司均在福建，所屬行業(yè)包括房地產(chǎn)開發(fā)、汽車銷售、茶業(yè)等。

    證券時報記者獲悉，有關鍵人物在串聯(lián)中小股東，此人有豐富的上市公司治理及資本運作經(jīng)驗。此次提出增補董事的5名股東合計持有*ST同洲的股份已經(jīng)達到8.09%，是否應該被認定為一致行動人？是否構(gòu)成了舉牌？對此，該方代表對證券時報記者表示，提名股東之間沒有協(xié)議及其他安排，各自出資、自主決策，出于對*ST同洲業(yè)務及未來商業(yè)價值的看好買入股份，我們認為從法規(guī)角度上這不是一致行動人，股東是在主張各自的權(quán)利。

    對于提名股東及候選董事均有福建經(jīng)歷，上述人士表示，就是湊巧了，莫冰與其他候選董事都不認識，機緣巧合引發(fā)了市場猜測。證券時報記者亦曾致電*ST同洲董秘劉道榆詢問相關情況，后者表示按股東名冊核實了提名人的股東身份，不清楚他們之間以及候選董事之間的關系，一切以公告為準。

    矛盾公開

    *ST同洲第五屆董事會自2013年3月開始運行，早在2016年3月就已經(jīng)屆滿，至今已經(jīng)超期服役5年之久，在上市公司中實屬罕見。*ST同洲《公司章程》規(guī)定，董事會由9名董事組成，其中獨立董事4名，設董事長、副董事長各一名。但是當前，*ST同洲有6名董事，含3名獨董，其中兩名獨董肖寒梅及歐陽建國早在2018年10月、2019年8月提出辭職，因無人補位而履職至今。

    此次，在董事會投下反對票的侯頌、李寧遠，是2015年2月經(jīng)二股東華夏人壽提名增補進入*ST同洲董事會，履職至今也已經(jīng)超過6年。

    2月5日，深交所發(fā)出關注函，要求*ST同洲說明侯頌、李寧遠對增補董事等議案投反對票的具體原因。在經(jīng)過一次延期后，*ST同洲2月19日晚間回復關注函，稱經(jīng)與侯頌、李寧遠溝通，他們投反對票并持保留意見的原因包括：一是對提名股東與被提名人的關聯(lián)性及在公司當前狀況下提名股東是否有必要對其所持股份作出一定鎖定期承諾等相關情況存在疑問；二是2月5日披露2月22日召開臨時股東大會過于倉促，其間跨越春節(jié)假期，僅有7個法定工作日，疫情也限制了正常溝通和交流；三是考慮到公司控股股東、實際控制人袁明失聯(lián)，其提名權(quán)、提案權(quán)無法正常行使，對提名股東在此特殊時期增補董事的真實用意存在疑問、無法確定；四是二股東華夏人壽也希望在此特殊時期能夠保持公司現(xiàn)有董事會的穩(wěn)定。

    但是，接近投反對票董事的人士認為，公告內(nèi)容與侯頌、李寧遠最初的回復“相距甚遠”。證券時報記者獲得的一份文件顯示，侯頌、李寧遠曾在2月10日向*ST同洲董秘及監(jiān)管方面答復關注函，主要內(nèi)容還包括：困擾公司治理多年的“小牛資本”因素近期終得以明朗，深圳市國資控股單位已開始著手清理“小牛資本”的債權(quán)資產(chǎn)，經(jīng)過與曾向公司提供過大股東袁明授權(quán)委托書的被委托人、二股東華夏人壽溝通，均不支持現(xiàn)階段匆忙改變公司董事會格局的行為。

    早在2016年，袁明與小牛資本的彭鐵之間曾上演“民間借貸合同糾紛”，本質(zhì)上將導致*ST同洲控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移。該事件存在極大爭議，但其后小牛資本也確實介入了*ST同洲的經(jīng)營和管理。今年初，深圳警方通報，小牛資本涉嫌構(gòu)成非法吸收公眾存款罪，彭鐵在內(nèi)的60余人已經(jīng)被批準逮捕。因此，反對一方的觀點是，*ST同洲主要股東均希望保持董事會穩(wěn)定，等待國資介入，才能讓公司利益最大化。

    提名股東的代表則對證券時報記者表示，*ST同洲最大的問題是在2016年以后就不再有人真正統(tǒng)籌為公司做事了，所以公司一路下滑。該人士認為，上市公司是董事會治理下的公司，要對全體股東負責，但*ST同洲的董事會顯然并不完善和穩(wěn)定，除了嚴重超期外，人數(shù)也少于《公司章程》規(guī)定的9人，偶數(shù)席位也不科學，影響重大決策的推進。去年以來，*ST同洲高管變動頻繁，劉燦辭任董事長后該職位已經(jīng)空缺近一年，2020年8月上任的總經(jīng)理方樹超僅在崗4個月即遭罷免，執(zhí)行總經(jīng)理、代理總經(jīng)理并存且已產(chǎn)生矛盾。

    提名股東的代表最后表示，加強董事會的治理，是把上市公司搞好、對全體股東及中小投資者負責的第一步，*ST同洲需要一個健全的董事會。2月22日下午，雙方的較量將在股東大會上展開，公司內(nèi)斗白熱化之下，*ST同洲的董事會格局會否發(fā)生重大變化，證券時報記者將全程關注。