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A股再融資一季報:125家定增募資2015億 戰(zhàn)投時隔一年破冰

2021-03-30 06:46  來源:21世紀經濟報道

    2021年的股權融資市場,再融資依舊繁盛,尤其是,在創(chuàng)業(yè)板注冊制平穩(wěn)落地后,更是成為再融資主力軍。

    截至3月29日,今年以來完成增發(fā)融資的企業(yè)數量已經突破125家,融資金額合計2015.13億元,而去年1-3月,這一數據分別為43家、1539.67億元。

    在注冊制推動之下,今年以來創(chuàng)業(yè)板申請再融資注冊生效的企業(yè)更是達到73家。

    從類型上看,定向增發(fā)是主流,其中競價定增最受青睞,今年完成定向增發(fā)(新增股份上市日為2021年)的125家上市公司中,82家選擇的是競價定增。而鎖價定增則以大股東及其關聯方認購為主,其中,更有不少股東將鎖價定增作為收購上市公司的熱門輔助方式之一。

    值得一提的是,今年3月,戰(zhàn)投鎖價定增接連破冰,德邦股份引入韻達股份、先導智能引入寧德時代的再融資方案先后或批,重燃市場對于鎖價定增的熱情。

    開源證券中小盤分析師孫金鉅預測:“展望2021年,在收益持續(xù)回暖、高折價保障高勝率的背景下,定增市場規(guī)模將繼續(xù)保持高速增長,預計全年融資規(guī)模將超7000億元。”

    定增成“易主”重要方式

    2021年一季度延續(xù)了2020年火爆的再融資態(tài)勢。

    今年以來,截至3月29日完成再融資的上市公司數量已經達到去年的1/3,上市公司再融資活躍度迅速上升。

    期間,更有149家次企業(yè)新發(fā)再融資預案并公開融資金額,擬募資金額超2944億元,其中38家企業(yè)融資項目包括補充流動資金,99家企業(yè)定增目的包括項目融資,剩余分別有5家次、7家次企業(yè)定增融融資為了收購其他資產或配套融資。

    從定增類型上看,競價仍占大多數,其中88家次企業(yè)采用競價定增方式融資,61家次企業(yè)采用鎖價定增方式。其中,采用鎖價定增方式的認購對象主要為大股東、大股東關聯方、實控人或實控人控制的機構。

    值得一提的是,在再融資新規(guī)發(fā)布后,鎖價定增更是成為部分股東收購上市公司的重要輔助方式之一。

    今年3月4日完成新增股份上市的ST羅普,其次輪定增的目的之一便實現了鞏固新控股股東的控制權。

    2020年4月,ST羅普披露《股份轉讓協(xié)議》及定增預案,原控股股東羅普斯金控股轉讓29.84%股權給江蘇大型建筑承包商中億豐建設集團的控股股東蘇州中恒。

    根據定增方案,ST羅普向蘇州中恒增發(fā)股份,募集資金5.06億元。蘇州中恒受讓股權的價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定增順利完成后,蘇州中恒持有上市公司45.97%股份成為新任控股股東,而羅普斯金控股持有27.43%的股份“退居二線”。

    在今年新發(fā)的定增預案當中,華東重機也將通過定增方式實現控制權易主。

    根據華東重機1月19日公告顯示,其擬非公開發(fā)行股票不超過3億股,向公司大股東周文元募集不超過9.84億元資金。定增完成之后,上市公司的實際控制人也將由翁耀根、孟正華和翁杰一家三口,變更為現任大股東周文元,定增價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%

    事實上,通過“協(xié)議轉讓+定增(+表決權委托)”實現控制權收購的方式并非新鮮事。

    早在2019年5月,即再融資新規(guī)出臺前,聯儲證券就曾協(xié)助惠博普的收購方長沙水業(yè)大膽采用“協(xié)議轉讓+表決權委托+定增”的方式進行控制權收購,開創(chuàng)了將鎖價定增嵌入上市公司控制權轉讓的先河。目前惠博普鎖價定增項目成功實施完畢,長沙水業(yè)成功入主惠博普。

    2020年,隨著再融資進一步松綁,收購采用“鎖價定增+控股權轉讓”更是屢見不鮮。

    根據聯儲證券發(fā)布的《2020年A股并購市場總結及2021年預判》顯示,2020年,共有13家A股上市公司通過定增的方式實現控制權變更。

    比較典型的案例為碧水源,其原實際控制人文劍平在2019年向中國城鄉(xiāng)轉讓10.12%的股份,2020年其將持有的13.40%股權的表決權委托給中國城鄉(xiāng)行使,并向中國城鄉(xiāng)定向增發(fā)4.81億股,募資37.16億元,交易完成后中國城鄉(xiāng)成為碧水源的控股股東,國務院國資委成為新的實際控制人。

    此外在航空城集團收購寶鷹股份、聯發(fā)投資收購合誠股份等案例中均使用了定增。

    對于這一方式逐漸興盛的原因,聯儲證券并購團隊認為:“在于再融資新規(guī)下,以取得控制權為目的的定增價格可以提前鎖定并打8折,可以顯著降低總收購成本,此外通過定增的方式收購上市公司,資金不是用于被原大股東套現,而是直接進入上市公司體內,真正實現了‘肥水不流外人田’。”

    戰(zhàn)投式定增破冰

    值得一提的是,除了融資渠道更為通常,資本運作更加多元之外,21世紀經濟報道記者注意到,進入2021年,戰(zhàn)投式定增也成功破冰。

    去年2月14日,再融資新規(guī)出爐后,曾推出最為市場關注的定增方式——“引入戰(zhàn)略投資者”選項,即對于符合相關要求的戰(zhàn)略投資者,享受“鎖價八折”和“18個月限售”條件的“待遇”。

    消息一出,該新規(guī)很快獲得上市公司和機構追捧,宣布引入戰(zhàn)投的預案層出不窮。但隨后,由于“戰(zhàn)投”標準不明,確存在套利空間,戰(zhàn)投式定增遲遲不見落地,不少使用戰(zhàn)投定增的上市公司相繼撤回方案或進行重新修訂,尤其備受關注的高瓴戰(zhàn)投凱萊英方案被撤回修改后,戰(zhàn)投式定增一度“形同虛設”。

    但進入3月,德邦股份引入“戰(zhàn)略投資者”韻達股份的方案在獲得證監(jiān)會批文后,戰(zhàn)投式定增正式破冰。

    今年3月9日,德邦股份公告稱,證監(jiān)會核準公司向韻達股份發(fā)行不超過6673.91萬股新股。此次交易完成后,韻達股份將持有德邦股份的股權比例約為6.5%,并將向德邦股份委派一名非獨立董事,將成為德邦股份的第二大股東。雙方還簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議,非公開發(fā)行的募集資金不超過6.14億元,將用于轉運中心智能設備升級、IT信息化系統(tǒng)建設項目。

    3月10日,先導智能引入寧德時代作為戰(zhàn)略投資者也正式過會。根據方案顯示,先導智能擬向寧德時代發(fā)行,6935萬股股份,發(fā)行價格為36.5元/股,鎖定期為36個月,發(fā)行完成后,寧德時代將持有先導智能7.10%的股權,成為先導智能5%以上股東。

    “如果說首單鎖價定增德邦股份過會后,市場對監(jiān)管是否放開鎖價定增通道仍不確定,德邦股份是否屬于‘一事一議’,第二單先導智能的過會則讓形勢明朗化,尤其是兩家上市公司在方案上有36個月鎖定期、委派董事、可量化的戰(zhàn)略合作方案等相同點。”文藝馥欣創(chuàng)始人阮超指出。

    在阮超看來,先導智能與德邦股份的定增方案中存在諸多共同點,如發(fā)行對象均為戰(zhàn)略合作方本身,鎖定期為36個月,戰(zhàn)投方持股比例在5%以上,戰(zhàn)略合作協(xié)議具體可行,均委派董事參與經營,以及募集資金均有明確項目投向,而非全部補流。

    不過,盡管如此,不少業(yè)內人士還是認為目前戰(zhàn)略投資者的界定標準可操作性仍不強。聯儲證券并購團隊便指出,2020年,絕大部分引入戰(zhàn)投的定增方案要么終止,要么調整成了詢價定增,直到2021年2月德邦股份的鎖價定增獲得審核通過才令上市公司鎖價定增引入戰(zhàn)投“破冰”,這一案例中德邦股份的戰(zhàn)投鎖定期由18個月調整為36個月。

    聯儲證券并購團隊建議:“對事先鎖定戰(zhàn)投的鎖價發(fā)行不應停留在模糊階段,應當明確標準提高可操作性。如果戰(zhàn)略投資者身份難以認定,建議從鎖定的時間維度考量,比如自愿鎖定超過36個月的戰(zhàn)略投資者可以享受鎖價定增,如此明確標準后才能真正有利于上市公司引進戰(zhàn)略投資者,也有利于如火如荼的國企混改。”

    另一方面,隨著這戰(zhàn)投式定增的破冰,也有市場人士擔憂戰(zhàn)投式定增或給交易雙方帶來關聯交易問題。

    “戰(zhàn)投有個問題,就是可能會產生很大的關聯交易”,華南一家中型券商投行并購部人士對21世紀經濟報道記者指出,“戰(zhàn)投勢必持股比例大,而且業(yè)務量大,基本都是帶訂單進來,就會構成大額關聯交易”。

    如先導智能與寧德時代,在定增之前雙方就合作緊密,早前先導智能就曾發(fā)布公告指出,在2020年9月21日至2020年11月20日,先導智能及子公司泰坦累計中標寧德時代及其控股子公司32.28億元訂單,約占公司2019年經審計營收總額的68.92%。

    面對關聯交易問題,先導智能曾在回復問詢函時指出,在定增發(fā)行完成后,公司與寧德時代的交易仍然“遵循商業(yè)原則確定交易內容,協(xié)商確定交易價格”,“采用招標或談判等市場化的方式確定交易價格和相關銷售條款、結算政策,不會新增顯失公平的關聯交易”。

    同時公司也制定了關于關聯交易的內部控制措施,能夠有效防范利益輸送。

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