關(guān)鍵股東董事會(huì)上投出反對(duì)票 王府井吸并方案遭遇執(zhí)行困境？

    吳剛和張學(xué)剛的反對(duì)票，顯然代表三胞集團(tuán)和福海國(guó)盛兩大股東的態(tài)度。在后續(xù)的股東大會(huì)上，這兩大股東是否也會(huì)投出反對(duì)票？如果他們投出反對(duì)票，王府井吸收合并首商股份是否還能順利推進(jìn)？

    有券商人士分析，若這兩名董事代表的股東投出反對(duì)票或棄權(quán)票，也就是對(duì)應(yīng)14.38%的股權(quán)反對(duì)或棄權(quán)，則需至少28.76%股權(quán)的贊成票去對(duì)沖。回看王府井股東榜，在持股27.23%的大股東首旅集團(tuán)回避表決后，前十大股東中其他7名合計(jì)持股比例為21.87%，此番“對(duì)壘”尚需“團(tuán)結(jié)”更多的中小股東。相較而言，爭(zhēng)取三胞集團(tuán)等主要股東的支持，反而是一條最可行的路。

    ◎記者 覃秘○編輯 徐銳

    “二股東如果投反對(duì)票的話，這個(gè)重組還能推進(jìn)下去嗎？”“肯定是要繼續(xù)溝通的。”5月10日，王府井相關(guān)人士對(duì)上海證券報(bào)記者表示。上周，王府井召開(kāi)董事會(huì)審議吸收合并首商股份相關(guān)議案，但有3名董事投出了反對(duì)票，其中一名董事吳剛是公司第二大股東三胞集團(tuán)的代表。

    反對(duì)的理由也很直接。吳剛認(rèn)為換股股價(jià)的合理性與必要性需要進(jìn)一步論證，且可能存在攤薄現(xiàn)有股東和投資人即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)吸收合并草案，王府井2020年度每股收益為0.50元，吸收合并后每股備考收益為0.36元，存在較大幅度的下降。

    部分機(jī)構(gòu)對(duì)該事件的走向表示擔(dān)憂。“吸收合并的最大困難，在于平衡多方面的利益，尤其是中小投資者的利益。”一位機(jī)構(gòu)代表分析，部分國(guó)企擁有很好的資源稟賦，日常不太注重與其他股東的溝通，市場(chǎng)化抉擇的關(guān)鍵時(shí)刻，往往也很難獲得其他股東的支持。

    關(guān)鍵股東

    5月8日，王府井披露第十屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告，董事吳剛、張學(xué)剛對(duì)此次董事會(huì)第二項(xiàng)的各項(xiàng)子議案和第三、七、八項(xiàng)議案投反對(duì)票；獨(dú)立董事劉世安對(duì)此次董事會(huì)第二項(xiàng)的各項(xiàng)子議案和第三項(xiàng)議案投反對(duì)票。此次董事會(huì)審議的主要是王府井吸收合并首商股份相關(guān)議案。

    3名董事的反對(duì)票暫時(shí)沒(méi)有對(duì)吸收合并進(jìn)程帶來(lái)實(shí)質(zhì)性影響。據(jù)公告，王府井現(xiàn)有13名董事，在4名關(guān)聯(lián)董事回避表決后，6名董事的贊成票讓全部議案通過(guò)董事會(huì)的審議。

    然而，外界更關(guān)注反對(duì)票背后所傳遞的信號(hào)。投反對(duì)票的3名董事中，吳剛是三胞集團(tuán)的代表，截至今年3月底，三胞集團(tuán)南京投資管理有限公司為王府井第二大股東，持股比例為11.25%。張學(xué)剛是福海國(guó)盛（天津）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱福海國(guó)盛）委派代表。截至今年3月底，福海國(guó)盛為王府井第六大股東，持股比例為3.13%。

    兩名董事的反對(duì)票，顯然代表著兩大股東的態(tài)度。在后續(xù)的股東大會(huì)上，這兩大股東是否也會(huì)投出反對(duì)票？如果他們投出反對(duì)票，王府井吸收合并首商股份是否還能順利推進(jìn)？

    王府井的股權(quán)結(jié)構(gòu)充分反映了這兩大股東的重要性。

    截至今年3月底，王府井的前十大股東中，首旅集團(tuán)持股27.23%，不過(guò)由于涉及關(guān)聯(lián)交易，未來(lái)的股東大會(huì)上將不能參與投票。持股11.25%的三胞集團(tuán)南京投資管理有限公司是擁有最多投票權(quán)的機(jī)構(gòu)股東。此外，持股5%以上的股東還有3家，分別是北京京國(guó)瑞國(guó)企改革發(fā)展基金（有限合伙）、北京信升創(chuàng)卓投資管理中心（有限合伙）和成都工投資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司，持股比例分別為6.5%、5.73%和5.02%。

    需要指出的是，王府井吸收合并首商股份的多項(xiàng)議案還屬于特別決議議案，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

    “如果這兩名董事代表的股東投出反對(duì)票或棄權(quán)票，也就是對(duì)應(yīng)14.38%的股權(quán)反對(duì)或棄權(quán)，那么需要至少28.76%股權(quán)的贊成票去對(duì)沖，這個(gè)難度極大。”有券商人士分析。回看王府井股東榜，在持股27.23%的大股東回避表決之后，前十大股東中其他7名合計(jì)持股比例為21.87%，此番“對(duì)壘”尚需“團(tuán)結(jié)”更多的中小股東。

    “相較而言，爭(zhēng)取三胞集團(tuán)等主要股東的支持，反而是一條最可行的路。”該券商人士表示。

    重組分歧

    外界的疑問(wèn)是：在本屆董事會(huì)召開(kāi)前，王府井為何不主動(dòng)與三胞集團(tuán)等主要股東進(jìn)行溝通？還是有過(guò)溝通但未能達(dá)成一致，最后公司方面依舊選擇召開(kāi)董事會(huì)？

    據(jù)公告，三胞集團(tuán)吳剛認(rèn)為對(duì)換股價(jià)格和換股比例的合理性和必要性需進(jìn)一步論證。在券商人士看來(lái)，核心仍是估值問(wèn)題，這顯然也是三胞集團(tuán)的態(tài)度。

    然而，估值似乎已無(wú)調(diào)整可能。在接受采訪的券商人士看來(lái)，由于涉及兩家上市公司，二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)是市場(chǎng)最能接受的方式，也只能通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)來(lái)鎖定換股比例。如果某一家公司的股東提出調(diào)整，必然會(huì)引起另一家公司股東的反對(duì)。

    部分市場(chǎng)人士甚至認(rèn)為，王府井的股東是“得了便宜賣乖”。在此次換股吸收合并中，王府井的換股價(jià)格為33.54元/股，以此測(cè)算，對(duì)應(yīng)王府井市盈率為27.09倍，市凈率為2.28倍；首商股份的換股價(jià)格為10.21元/股，對(duì)應(yīng)首商股份市盈率為16.90倍，市凈率為1.57倍。

    然而，王府井手頭擁有的免稅牌照，使得公司股東有底氣要求相對(duì)高的估值。

    但這又引出了另一個(gè)問(wèn)題，免稅牌照和吸并重組是否有通盤考慮，是否存在執(zhí)行層面的順序失誤？

    回查公告，2018年2月，首旅集團(tuán)出具了《關(guān)于解決下屬上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，承諾對(duì)王府井與首商股份之間存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，3年內(nèi)提出明確可行的解決方案，5年內(nèi)徹底解決。2019年4月，王府井及控股股東首旅集團(tuán)開(kāi)始申報(bào)免稅品經(jīng)營(yíng)資質(zhì)業(yè)務(wù)。2020年6月，王府井收到首旅集團(tuán)轉(zhuǎn)來(lái)的通知，財(cái)政部授予王府井免稅品經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，允許公司經(jīng)營(yíng)免稅品零售業(yè)務(wù)。

    據(jù)此，面對(duì)免稅牌照這個(gè)“大金礦”，控股股東有多大的話語(yǔ)權(quán)？?jī)杉?ldquo;兄弟公司”之間如何分配更利于重組？

    二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)走勢(shì)也充分反映了市場(chǎng)的態(tài)度。王府井最新股價(jià)為30.37元/股，已跌破了33.54元的換股價(jià)格和異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格，已出現(xiàn)所謂的“套利”機(jī)會(huì)。作為2020年風(fēng)頭最勁的免稅概念龍頭，王府井創(chuàng)造了3個(gè)月股價(jià)大漲6倍的“戰(zhàn)績(jī)”，但自2020年8月以來(lái)，公司股價(jià)便持續(xù)下行，目前股價(jià)較前期最高價(jià)下跌了約62%。

    值得一提的是，王府井在免稅牌照申請(qǐng)過(guò)程中還發(fā)生了一個(gè)插曲。2020年9月18日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人通報(bào)了對(duì)吳某某等人涉嫌內(nèi)幕交易王府井股票案件的調(diào)查情況。王府井公司于2020年6月9日公告獲得免稅品經(jīng)營(yíng)資質(zhì)。交易所交易監(jiān)控發(fā)現(xiàn)，部分賬戶在公司發(fā)布該公告前大量買入王府井股票，交易行為明顯異常。之后，證監(jiān)會(huì)迅速啟動(dòng)了立案調(diào)查程序，目前該案件已調(diào)查完畢。