7次延期回復(fù)問(wèn)詢函 百傲化學(xué)稱資產(chǎn)重組工作持續(xù)開(kāi)展

    百傲化學(xué)（603360）9月17日晚公告，重大資產(chǎn)重組涉及標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作正在持續(xù)開(kāi)展中，待相關(guān)工作完成后，公司將召開(kāi)董事會(huì)審議本次交易的正式方案。公司此前披露，擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買和升集團(tuán)持有的大連匯宇鑫100%股權(quán)。此次交易完成后，大連匯宇鑫將成為上市公司的全資子公司。

    針對(duì)該次交易，上交所于7月29日向百傲化學(xué)下發(fā)了問(wèn)詢函。此后，百傲化學(xué)分別于8月5日、8月12日、8月19日、8月26日、9月2日、9月9日、9月16日披露了7份關(guān)于對(duì)上交所問(wèn)詢函延期回復(fù)的公告。

    擬收購(gòu)大連匯宇鑫

    百傲化學(xué)主營(yíng)業(yè)務(wù)為異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑原料劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，已發(fā)展成為亞洲最大的異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑原藥劑生產(chǎn)企業(yè)。

    百傲化學(xué)7月19日晚公告，公司擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買和升集團(tuán)持有的大連匯宇鑫100%股權(quán)。

    大連匯宇鑫持有美國(guó)匯宇鑫100%股權(quán)，美國(guó)匯宇鑫持有Clearon100%股權(quán)。大連匯宇鑫及美國(guó)匯宇鑫均無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，Clearon主要從事用于消毒殺菌的有機(jī)氯制劑產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。

    百傲化學(xué)本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方為和升集團(tuán)。和升集團(tuán)為上市公司董事王文鋒直接控制的企業(yè)，交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易且預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    彼時(shí)，百傲化學(xué)在公告當(dāng)中表示，該次交易將充分發(fā)揮公司和Clearon之間在業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、管理等方面的協(xié)同效應(yīng)，有利于公司共享Clearon在美國(guó)成熟的客戶、物流及倉(cāng)儲(chǔ)資源，有助于拓寬公司在美國(guó)的銷售渠道，幫助公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈向下游的延伸，提高現(xiàn)有工業(yè)殺菌劑系列產(chǎn)品銷量和銷售毛利率；與此同時(shí)，公司在中國(guó)成熟的采銷渠道資源也將賦能Clearon快速打入中國(guó)市場(chǎng)，從而綜合提升公司的盈利能力。

    另外，Clearon在美國(guó)具有良好的口碑和穩(wěn)定的客戶資源，百傲化學(xué)將會(huì)通過(guò)Clearon加大海外市場(chǎng)的拓展力度，異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑CMIT系列產(chǎn)品已通過(guò)Clearon在美國(guó)市場(chǎng)對(duì)外進(jìn)行銷售，未來(lái)進(jìn)一步打開(kāi)北美市場(chǎng)，進(jìn)一步促進(jìn)百傲化學(xué)的國(guó)際化經(jīng)營(yíng)。

    同時(shí)，百傲化學(xué)其它產(chǎn)品也將借助Clearon在美國(guó)成熟的銷售渠道進(jìn)行市場(chǎng)推廣，借助Clearon資源優(yōu)勢(shì)加速打開(kāi)北美市場(chǎng)，提升公司品牌在北美乃至全球市場(chǎng)的知名度。

    7次延期回復(fù)問(wèn)詢函

    針對(duì)該交易，7月29日，上交所向百傲化學(xué)下發(fā)了問(wèn)詢函。

    百傲化學(xué)預(yù)案披露，標(biāo)的公司大連匯宇鑫主要通過(guò)美國(guó)公司Clearon開(kāi)展有機(jī)氯制劑業(yè)務(wù)，銷售模式主要為ODM、OEM以及自有品牌供貨。標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)處于資不抵債狀態(tài)，最近兩年連續(xù)虧損，2021年第一季度微利。標(biāo)的資產(chǎn)虧損幅度減小并扭虧的原因包括疫情導(dǎo)致需求上漲、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手停產(chǎn)等。

    為此，上交所要求百傲化學(xué)補(bǔ)充披露區(qū)分銷售模式，列示報(bào)告期內(nèi)的收入、占比、毛利率、同比變動(dòng)等情況，并說(shuō)明變動(dòng)合理性；列示報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量情況，并說(shuō)明變動(dòng)合理性；結(jié)合同行業(yè)可比公司業(yè)績(jī)、行業(yè)環(huán)境變化等情況，說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)前期虧損的原因，并結(jié)合競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手復(fù)產(chǎn)情況、公司目前訂單情況、行業(yè)季節(jié)性等情況，分析第一季度扭虧的合理性，相關(guān)盈利因素是否具有可持續(xù)性；列示報(bào)告期內(nèi)前5大客戶及供應(yīng)商情況，包括名稱、是否關(guān)聯(lián)方、交易內(nèi)容、交易金額、收款情況、報(bào)告期往來(lái)款余額及賬齡等，并分析是否存在對(duì)原股東或其他關(guān)聯(lián)方的嚴(yán)重依賴；結(jié)合標(biāo)的公司凈資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)績(jī)水平、后續(xù)整合措施等情況，論證本次交易是否有利于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和財(cái)務(wù)狀況，是否符合重組辦法的相關(guān)規(guī)定。

    鑒于標(biāo)的資產(chǎn)大連匯宇鑫2019年末、2020年末和2021年第一季度末凈資產(chǎn)分別為-2673.25萬(wàn)元、-9406.35萬(wàn)元和-5663.48萬(wàn)元，且存在向原股東借款的情況，上交所要求百傲化學(xué)結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)情況和股東債務(wù)投入情況，說(shuō)明凈資產(chǎn)持續(xù)為負(fù)的原因；列示標(biāo)的資產(chǎn)的債務(wù)情況，包括長(zhǎng)短期借款金額、借款對(duì)象、起訖時(shí)間、借款用途、具體還款安排及資金來(lái)源等，明確是否存在未來(lái)由上市公司直接或間接代償?shù)南嚓P(guān)安排，是否可能損害上市公司利益。

    此外，上交所在問(wèn)詢函中還要求百傲化學(xué)說(shuō)明大連匯宇鑫、美國(guó)匯宇鑫及Clearon的歷史沿革，并說(shuō)明設(shè)置多層持股平臺(tái)架構(gòu)的原因及合理性；結(jié)合前次收購(gòu)評(píng)估定價(jià)情況、可比交易案例等情況，預(yù)估本次交易定價(jià)區(qū)間范圍，并說(shuō)明定價(jià)合理性；結(jié)合上市公司支付能力等情況，說(shuō)明現(xiàn)金支付是否對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響等方面的問(wèn)題。

    上交所要求百傲化學(xué)請(qǐng)收到問(wèn)詢函立即披露，在5個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)上述問(wèn)題書面回復(fù)，并對(duì)重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修訂。

    之后，百傲化學(xué)分別于8月5日、8月12日、8月19日、8月26日、9月2日、9月9日、9月16日先后披露了7份關(guān)于對(duì)上交所問(wèn)詢函延期回復(fù)的公告。