溢價8倍收購實(shí)控人旗下公司 精研科技遭深交所“10連問”

    本報記者 蘭雪慶

    繼12月9日精研科技宣布擬以2.25億元現(xiàn)金收購實(shí)控人王明喜旗下的常州瑞點(diǎn)精密科技有限公司（簡稱“瑞點(diǎn)精密”）100%股權(quán)后，14日晚，深交所對精研科技下發(fā)了關(guān)注函，要求公司就“本次交易作價較高的原因及合理性、是否存在向公司實(shí)控人及關(guān)聯(lián)人輸送利益”等十項(xiàng)問題做出回復(fù)。

    交易對價2.25億元

    標(biāo)的估值過高惹關(guān)注

    據(jù)了解，精研科技主要為智能手機(jī)、可穿戴設(shè)備等消費(fèi)電子領(lǐng)域和汽車領(lǐng)域大批量提供高復(fù)雜度、高精度的定制化MIM核心零部件產(chǎn)品；而本次交易標(biāo)的“瑞點(diǎn)精密”主要從事精密塑膠件及其組件的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和制造，業(yè)務(wù)范圍覆蓋汽車、消費(fèi)電子、醫(yī)療器件等領(lǐng)域。

    談及本次關(guān)聯(lián)收購的目的，精研科技表示：“瑞點(diǎn)精密具備差異化的精密注塑成型技術(shù)，公司通過收購可以橫向整合不同的生產(chǎn)制造工藝，加強(qiáng)向汽車領(lǐng)域尤其是汽車電子方向和消費(fèi)電子領(lǐng)域的組件業(yè)務(wù)發(fā)展。”

    值得注意的是，截至2021年9月30日，瑞點(diǎn)精密股東全部權(quán)益賬面價值為2419.78萬元，根據(jù)資產(chǎn)評估報告，其采用收益法評估的股東全部權(quán)益價值為2.25億元，增值率達(dá)829.84%。而標(biāo)的資產(chǎn)最近三年存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格均依據(jù)實(shí)繳資本平價轉(zhuǎn)讓、無溢價。

    公司緣何本次關(guān)聯(lián)收購的評估增值率如此之高，且交易定價與之前轉(zhuǎn)讓估值存在較大差異？上市公司是否存在利用關(guān)聯(lián)交易向公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人輸送利益的情形？

    《證券日報》就此事采訪到了香頌資本執(zhí)行董事沈萌，沈萌向記者表示：“上市公司溢價收購實(shí)控人資產(chǎn)并不違規(guī)，但如果對于實(shí)控人風(fēng)險極高、未來極不明朗且充滿不確定性、對上市公司業(yè)績貢獻(xiàn)也難以明確的資產(chǎn)給予過高的估值，就存在犧牲上市公司利益輸送給實(shí)控人的可能。”

    除了高溢價收購的合理性，瑞點(diǎn)精密的業(yè)績狀況也是疑點(diǎn)重重。2018年、2019年，瑞點(diǎn)精密由于處于業(yè)務(wù)發(fā)展初期，雖然營業(yè)收入逐年保持增長，但凈利潤水平仍處于虧損狀態(tài)。然而2020年、2021年1-9月，瑞點(diǎn)精密的業(yè)績卻快速轉(zhuǎn)好，報告期內(nèi)分別實(shí)現(xiàn)營收1.08億元、1.13億元，凈利潤392.60萬元、1247.63萬元。

    據(jù)此，深交所要求公司補(bǔ)充說明瑞點(diǎn)精密最近一年及一期的主要產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、前十名客戶及供應(yīng)商構(gòu)成、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及2021年1-9月凈利潤大幅增長、增長幅度與收入增幅不匹配的原因。

    多項(xiàng)財務(wù)指標(biāo)異常

    關(guān)聯(lián)交易疑點(diǎn)重重

    記者注意到，瑞點(diǎn)精密雖然業(yè)績回暖，但經(jīng)營狀況并未得到改善。截至2021年9月30日，瑞點(diǎn)精密資產(chǎn)總額為1.31億元，但負(fù)債總額高達(dá)1.06億元；應(yīng)收賬款余額為4265.05萬元，壞賬準(zhǔn)備計提比例為15.77%，較上年末的計提比例提高10.26個百分點(diǎn)。壞賬計提比例的大幅提高的同時，瑞點(diǎn)精密的官司糾紛也開始增多。據(jù)天眼查App數(shù)據(jù)，2020年至今，瑞點(diǎn)精密共有8項(xiàng)開庭公告，分別為4項(xiàng)是承攬合同糾紛，2項(xiàng)買賣合同糾紛和2項(xiàng)服務(wù)合同糾紛。多項(xiàng)財務(wù)指標(biāo)異常、官司纏身的瑞點(diǎn)精密能否順利完成業(yè)績承諾成了投資者熱議的話題。

    根據(jù)業(yè)績對賭協(xié)議，瑞點(diǎn)精密2021年、2022年、2023年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為1400萬元、2100萬元、3000萬元，若瑞點(diǎn)精密任一年度未能實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績的80%，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按持股比例向公司予以現(xiàn)金補(bǔ)償。

    然而需要注意的是，今年1-11月，瑞點(diǎn)精密向上市公司既采購又銷售，采購及銷售金額分別為475.85萬元、977.60萬元。截至2021年9月30日，瑞點(diǎn)精密應(yīng)收金文英往來款1649.85萬元，而金文英作為精研科技、瑞點(diǎn)精密實(shí)控人王明喜的配偶，同時也是瑞點(diǎn)精密的董事兼總經(jīng)理，二人分別直接持有瑞點(diǎn)精密55%、10%股權(quán)。

    上述關(guān)聯(lián)交易往來，是否會對標(biāo)的公司業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生影響？本次收購?fù)瓿珊螅欠駥?dǎo)致上市公司出現(xiàn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性資金占用、為關(guān)聯(lián)人違規(guī)提供擔(dān)保的情形？

    對此，中南財經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長、教授盤和林在接受《證券日報》記者采訪時表示：“上述交易會對標(biāo)的公司業(yè)績對賭造成影響，因?yàn)殛P(guān)聯(lián)方可以控制業(yè)績承諾的達(dá)成情況，業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)預(yù)定的激勵目標(biāo)，反而成為一種強(qiáng)化業(yè)績控制的手段。”

    在盤和林看來，標(biāo)的公司和實(shí)控人之間存在應(yīng)收往來款，存在利益輸送的潛在可能，從業(yè)務(wù)的結(jié)合點(diǎn)看，兩家企業(yè)是存在契合點(diǎn)的，精研科技屬于消費(fèi)電子電器組件，而瑞點(diǎn)精密則是汽車電子方向，業(yè)務(wù)有一定關(guān)聯(lián)性，也可以對應(yīng)智能手機(jī)和電動車兩個風(fēng)口。但障礙的確是存在的，除了關(guān)聯(lián)交易，還有估值過高、負(fù)債過高等問題，會造成潛在的債務(wù)違約風(fēng)險，市值損失風(fēng)險和關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。

    談及如何避免上述風(fēng)險時，沈萌告訴記者：“與上市公司具有高度業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)，其業(yè)績承諾應(yīng)該剔除與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易部分，否則這樣的業(yè)績承諾很容易被人為操控，成為上市公司利益損失的風(fēng)險。”

    看懂App獨(dú)立財經(jīng)評論員周正國在接受《證券日報》記者采訪時也表示：“在高溢價關(guān)聯(lián)收購中，實(shí)際控制人配偶與公司有大額交易，需要加以澄清，防止大股東侵犯小股東利益，關(guān)聯(lián)公司之間交易需要必要的說明。”

（編輯 上官夢露）