每股不高于7.95元回購股份擬1元轉(zhuǎn)讓 輝煌科技員工持股計劃業(yè)績指標存疑

    本報記者 肖艷青

    “激勵”變“福利”！擬將不高于7.95元/股回購的股份，以1元/股的價格轉(zhuǎn)讓給公司員工，輝煌科技如此豪氣的員工持股計劃，搶先于2021年年報出爐前公布，其背后有何玄機？

    3月15日，輝煌科技披露了2022年員工持股計劃草案，該員工持股計劃面向部分董監(jiān)高及核心骨干，擬1元/股的價格受讓上市公司回購股份1825萬股，計劃擬募資不超過1825萬元。

    業(yè)績考核指標存疑問

    據(jù)員工持股計劃（草案）顯示，公司此次擬推出員工持股計劃，以份額為持有單位，每1份額對應1股標的股票，本計劃持有的份額上限為1825萬份，參與總?cè)藬?shù)不超過187人。

    其中，公司副總經(jīng)理、董事會秘書杜旭升，副總經(jīng)理張奕敏和副總經(jīng)理郭治國每人擬認購100萬份，財務總監(jiān)侯菊艷擬認購60萬份，監(jiān)事會主席黃繼軍擬認購35萬份，上述5位董監(jiān)高人員合計認購395萬份，占此員工持股計劃總份額的21.64%。中層管理人員及核心與骨干技術(shù)（業(yè)務）人員不超過182人，合計認購1430萬份，占本員工持股計劃總份額的78.36%。

    公司給出的兩個解鎖業(yè)績考核標準分別為，以2020年凈利潤為基數(shù)，輝煌科技2022年凈利潤增長率不低于45%，2023年凈利潤增長率不低于50%。

    然而，看似較高的業(yè)績解鎖標準或另有玄機。

    《證券日報》記者梳理該公司公告發(fā)現(xiàn)，根據(jù)輝煌科技資產(chǎn)減值準備公告，2016年至2020年連續(xù)五年計提資產(chǎn)減值準備金額分別為：2166.98萬元、2.17億元、6982.61萬元、-1653.29萬元、4155.88萬元。這五年間輝煌科技對國鐵路陽和西南交大驅(qū)動的商譽進行了全額計提，以及長期股權(quán)投資和壞賬等進行資產(chǎn)減值，實現(xiàn)“輕裝”上陣。

    當前河南地鐵項目處于密集建設(shè)期，據(jù)輝煌科技披露的簽訂經(jīng)營合同情況，2021年公司與鄭州地鐵集團有限公司和洛陽市軌道交通有限責任公司簽訂合同金額合計為6.98億元，遠高于其他年份。

    經(jīng)營合同金額大，業(yè)績自然水漲船高，根據(jù)輝煌科技2021年三季報顯示，2021年前三季度實現(xiàn)歸屬于上市公司的凈利潤已高于2015年至2020年全年凈利潤。

    值得一提的是，輝煌科技此次員工持股計劃設(shè)置的業(yè)績考核指標因搶先在2021年年報公告前發(fā)布，因此避免了以2021年的凈利潤為基數(shù)的考核指標。那么，這是否意味著公司為了選擇較低年份的業(yè)績?yōu)榭己藰藴识鴵屜扰秵T工持股計劃呢？

    公開資料顯示，輝煌科技2021年年報預約披露日期為4月15日。3月15日，《證券日報》記者以投資者名義致電該公司證券部，公司證券部工作人員表示：“這不是我決定的，我也不清楚，2021年的年報數(shù)據(jù)還沒出來。”

    定價公允引熱議

    盡管員工持股計劃中對解鎖條件設(shè)置了兩道業(yè)績考核標準，不過對于參與員工持股計劃的員工來說，這是一筆穩(wěn)賺不賠的買賣。

    2021年2月24日，公司擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司股份的議案順利通過董事會審議，依據(jù)原回購方案，回購總金額不超過3.5億元且不低于2億元，回購價格不超過9.3元/股。

    據(jù)最新回購進展顯示，截至2022年2月24日，輝煌科技累計回購公司股份數(shù)量為2879.88萬股，占總股本的7.39%，最高成交價為7.95元/股，最低成交價為6.36元/股，累計支付的總金額為2.016億元（不含手續(xù)費）。粗略計算，上述回購股份的均價為7元/股。

    依據(jù)方案，員工持股計劃的股份來源為公司回購專用賬戶的回購股份，受讓價格為1元/股，股票規(guī)模為不超過1825萬股。

    以最高7.95元/股的價格回購股份后，輝煌科技擬以1元/股的價格將其部分股份轉(zhuǎn)讓給員工，這樣一份闊氣的員工持股計劃草案，引起了市場各方的熱議。

    上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示：“實際上所有的股權(quán)激勵或者員工持股計劃，都有公司股東向員工‘讓利’的成分。如果股東大會審議通過該方案，就相當于公司股東同意向公司員工‘讓利’。所以問題的關(guān)鍵是，相關(guān)方案設(shè)置的‘讓利’條件是否合理，不合理的方案有可能會被公眾股東否決。”

    業(yè)績考核指標基準低是慣例

    以較低年份業(yè)績作為股票解鎖的考核基準是輝煌科技的慣用手法。2020年輝煌科技先后進行了兩次限制性股票激勵計劃設(shè)置的業(yè)績解鎖條件均以業(yè)績較低年份為基準。

    2020年1月16日輝煌科技披露2020年限制性股票激勵計劃草案，其中公司副總經(jīng)理、董事會秘書杜旭升被授予30萬股；副總經(jīng)理張奕敏被授予30萬股；財務總監(jiān)侯菊艷被授予15萬股，其他核心員工共11人被授予225萬股。限制性股票的授予價格為每股4.39元，輝煌科技2020年1月16日收盤價為8.62元/股（前復權(quán)）。

    公司給出的三個解鎖業(yè)績考核標準分別為，以2018年的凈利潤為基數(shù)，2020年凈利潤增長率不低于160%，2021年凈利潤增長率不低于170%，2022年凈利潤增長率不低于180%。

    2020年8月21日輝煌科技披露2020年第二期限制性股票激勵計劃草案。其中公司副總經(jīng)理、董事會秘書杜旭升被授予40萬股；副總經(jīng)理張奕敏被授予40萬股；副總經(jīng)理郭治國被授予40萬股，財務總監(jiān)侯菊艷被授予20萬股，中層管理人員及核心與骨干技術(shù)（業(yè)務）人員（共151人）被授予860萬股。限制性股票的授予價格為每股4.35元，輝煌科技2020年8月21日收盤價為8.36元/股（前復權(quán)）。

    這次公司給出的三個解鎖業(yè)績考核標準分別為，以2019年的凈利潤為基數(shù)，2020年凈利潤增長率不低于8%，2021年凈利潤增長率不低于15%，2022年凈利潤增長率不低于20%。

    2020年兩次限制性股票激勵計劃，輝煌科技副總經(jīng)理、董事會秘書杜旭升和副總經(jīng)理張奕敏均獲得70萬股，副總經(jīng)理郭治國獲得40萬股，財務總監(jiān)侯菊艷獲得35萬股。

    再看公司2020年兩次股票激勵的解鎖業(yè)績考核標準分別以2018年和2019年的凈利潤為考核依據(jù)，為何不以2020年經(jīng)營業(yè)績?yōu)榭己嘶鶖?shù)呢？

    根據(jù)公司財報顯示，2018年至2020年輝煌科技分別實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2773.3萬元、6703.4萬元、8525.68萬元。公司2020年凈利潤明顯高于2018年和2019年。

    值得注意的是，輝煌科技目前沒有實際控制人或控股股東，其第一大股東為公司董事長李海鷹，截至2021年9月30日持股比例為7.95%。