營收扣除新規(guī)精準封控突擊創(chuàng)收 多家*ST公司被強退

    證券時報記者 李映泉

    今年作為“退市新規(guī)”實施的第二年，A股市場退市加速明顯。據(jù)統(tǒng)計，上周僅一周之內(nèi)就有14家公司被交易所做出終止上市決定。再加上現(xiàn)已進入退市整理期的11家公司和已退市摘牌的6家公司，今年截至目前的退市數(shù)量已超過30家。

    財務指標退市是絕大部分公司退市的主因，其中又以“扣非凈利潤為負+營收低于1億元”最為常見。但是，部分上市公司去年營收雖然超過了1億元，卻由于“營業(yè)收入扣除”的原因，扣除后營收低于1億元，從而觸及退市紅線。

    2021年11月，滬深交易所同時發(fā)布了《營業(yè)收入扣除指南》，明確了財務類退市指標中營業(yè)收入具體扣除事項，成為眾多瀕臨退市“殼公司”的一大全新考題。

    1億元難倒殼公司

    5月27日，*ST天首收到深交所終止上市決定，這家被稱為“重組不死鳥”的公司在26年內(nèi)經(jīng)歷多次易主和重組，主營業(yè)務也數(shù)次變更。在退市原因上，*ST天首同時觸及兩項指標，一是2021年經(jīng)審計凈利潤為負且扣除后的營業(yè)收入為0，二是財報“非標”。

    自2014年以來，*ST天首一直處于主營業(yè)務不清晰、持續(xù)經(jīng)營能力不強的狀態(tài)，營收連續(xù)7年低于1億元，業(yè)績常年虧損，屬于游走在市場邊緣的“殼”公司。

    退市新規(guī)出爐后，*ST天首于2021年5月新設子公司開展鍵合材料業(yè)務，年報顯示，該公司2021年實現(xiàn)營收1.33億元，其中鍵合材料項目實現(xiàn)營收1.25億元。

    這一“突擊增收”的行為沒有得到審計機構的認可，在營業(yè)收入扣除專項審核意見中，審計機構將*ST天首這1.25億元營業(yè)收入以“難以形成穩(wěn)定業(yè)務模式”為由予以扣除。

    *ST晨鑫也與之類似，該公司2021年實現(xiàn)營收1.53億元，其中成立不久的子公司洛秀科技貢獻營收1.01億元，主要從事紙張業(yè)務。而*ST晨鑫此前從事的主業(yè)為互聯(lián)網(wǎng)游戲、電子競技等。

    *ST晨鑫的審計機構認為，紙張業(yè)務加工活動相對簡單，對紙張產(chǎn)品價值提升作用弱。公司的紙張加工活動完全是委外，不能自主完成。公司新涉足紙張領域，不具備相關行業(yè)經(jīng)驗，對供應商、加工廠家和客戶存在重大依賴，很難具有可持續(xù)性。公司本身不具備紙產(chǎn)品行業(yè)經(jīng)驗，報告期內(nèi)產(chǎn)品推廣、營銷體系構建、人才儲備等方面投入少，尚未形成穩(wěn)定的業(yè)務模式。

    因此，上述1.01億元營收被作為“與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入”予以扣除，*ST晨鑫也因扣除后營收低于1億元而強制退市。

    退市廈華的情況相比稍有區(qū)別。該公司2021年營收1.52億元，其中從事進口凍肉業(yè)務的營收為1.34億元，該部分收入被審計機構視為“與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入”予以扣除。審計機構認為，該項業(yè)務收入主要發(fā)生于2021年下半年，同時該項業(yè)務受國際國內(nèi)形勢、客戶的來源及復購率、供應商的依賴程度及資金來源等因素影響較大，未來業(yè)務拓展可能存在不確定性。

    退市廈華此前回復上交所問詢函表示，2018年至今，公司所從事的主要業(yè)務是農(nóng)產(chǎn)品及食品供應鏈管理等業(yè)務，農(nóng)產(chǎn)品——肉類是公司業(yè)務收入的主要來源。

    雖然退市廈華自稱以農(nóng)產(chǎn)品業(yè)務為主業(yè)，但前幾年營收規(guī)模一直較小，2018年至2020年營收分別為3096萬元、2844萬元和851萬元。以“農(nóng)產(chǎn)品”這一單項為例，2020年營收為639萬元，2021年營收為1.37億元，同比增幅超過20倍。這一短期內(nèi)營收暴增的現(xiàn)象，并未獲得審計機構和交易所的認可，公司5月25日被上交所終止上市。

    除此之外，*ST海醫(yī)、*ST海創(chuàng)、*ST綠景、退市西水等多家公司，都出現(xiàn)了去年營收超過1億元，但扣除后營收低于1億元的情況。其中*ST綠景已確認退市，退市西水已進入退市整理期。

    扣除涉及兩類營收

    “營業(yè)收入扣除”的威力得以顯現(xiàn)，具體的扣除標準有哪些？

    證券時報·e公司記者詳細查閱了滬深交易所發(fā)布的《營業(yè)收入扣除指南》（以下簡稱“《指南》”），兩市在扣除標準上基本一致，均指向了與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質的收入這兩類。

    其中，與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入，是指與上市公司正常經(jīng)營業(yè)務無直接關系，或者雖與正常經(jīng)營業(yè)務相關，但由于其性質特殊、具有偶發(fā)性和臨時性，影響報表使用者對公司持續(xù)經(jīng)營能力做出正常判斷的各項收入。

    具體而言，滬深交易所將此類收入細分6類：正常經(jīng)營之外的其他業(yè)務收入，不具備資質的類金融業(yè)務收入，本會計年度以及上一會計年度新增貿(mào)易業(yè)務所產(chǎn)生的收入，與上市公司現(xiàn)有正常經(jīng)營業(yè)務無關的關聯(lián)交易產(chǎn)生的收入，同一控制下企業(yè)合并的子公司期初至合并日的收入，未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務模式的業(yè)務所產(chǎn)生的收入。

    兩市還對此進行了舉例，如出租固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、包裝物，銷售材料，用材料進行非貨幣性資產(chǎn)交換，經(jīng)營受托管理業(yè)務等實現(xiàn)的收入，以及雖計入主營業(yè)務收入，但屬于上市公司正常經(jīng)營之外的收入；又如拆出資金利息收入，擔保、商業(yè)保理、小額貸款、融資租賃、典當?shù)葮I(yè)務形成的收入（為銷售主營產(chǎn)品而開展的融資租賃業(yè)務除外）。

    另一大類不具備商業(yè)實質的收入，是指未導致未來現(xiàn)金流發(fā)生顯著變化等不具有商業(yè)合理性的各項交易和事項產(chǎn)生的收入。兩市也將其細分為6類：未顯著改變企業(yè)未來現(xiàn)金流量的風險、時間分布或金額的交易或事項產(chǎn)生的收入，不具有真實業(yè)務的交易產(chǎn)生的收入，交易價格顯失公允的業(yè)務產(chǎn)生的收入，本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務產(chǎn)生的收入，審計意見中非標準審計意見涉及的收入和其他不具有商業(yè)合理性的交易或事項產(chǎn)生的收入。

    突擊創(chuàng)收被精準遏制

    《指南》推出后，兩市就《指南》的制定思路等問題答記者問。

    深交所表示，主要在于細化執(zhí)行標準，打擊刻意規(guī)避行為。營業(yè)收入扣除與退市直接相關，上市公司2020年年報營業(yè)收入扣除實踐中，少數(shù)公司存在刻意規(guī)避的情形。《指南》基于2020年年報監(jiān)管實踐，進一步細化營收扣除的執(zhí)行標準，旨在精準打擊殼公司，力求出清“僵尸企業(yè)”。

    上交所表示，在《指南》制定過程中，對不具備持續(xù)經(jīng)營能力的空殼公司進行了摸排，提煉出此類公司利用做大營業(yè)收入保殼的常見手段，以目標為導向，有的放矢地制定出相關扣除標準，旨在精準打擊空殼公司，力求實現(xiàn)“應退盡退”。

    兩市還同時提到，制定《指南》將起到壓實中介責任，強化“看門人”的作用。《指南》進一步強化年審機構的把關責任，細化其出具核查意見的要求，明確了重點核查的情形，對年審機構執(zhí)業(yè)水平提出更高的要求，督促審計機構當好看門人。

    上海交通大學上海高級金融學院教授陳欣在接受證券時報·e公司記者采訪時表示，此前“扣非凈利潤為負+營收低于1億元”組合退市指標推出后尚存在一個漏洞，即1億元營收的實現(xiàn)門檻太低。

    “從財務角度來看，上市公司增加營收的難度比增加利潤的難度低得多，一筆貿(mào)易或代銷業(yè)務就能輕松帶來上億的營收，甚至‘虧本生意’也可以創(chuàng)收。因此，營業(yè)收入扣除新規(guī)的出臺及時補上了這一漏洞，是非常有必要的。”

    事實上，這一情況確實常見，很多尋求保殼的企業(yè)紛紛從“突擊創(chuàng)利”轉為“突擊創(chuàng)收”，往往前三季度還只有幾百萬、上千萬元的營收，過了第四季度卻突然上億。同時，在滿足營收過億的指標后，這些公司也不再追求扣非凈利潤為正。

    “在財務類退市指標中，強調營收扣除的目的本來就是為了更清晰地識別已喪失持續(xù)經(jīng)營能力的殼公司，如果不采用觸及營收扣除的方式，容易存在上市公司通過虛構收入來規(guī)避退市的情況。”北京盈科（上海）律師事務所淦俊律師向記者表示。

    “有些企業(yè)雖然看上去是主營業(yè)務創(chuàng)收，但卻是集中在某個時間段（特別是第四季度）的暴增，這種暴增不符合常理。如果該業(yè)務合理且具備穩(wěn)定經(jīng)營能力，公司又如何解釋在瀕臨退市的關頭才出現(xiàn)暴增的原因？”透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受記者采訪時表示。

    上交所監(jiān)管部門相關人士介紹，在強調收入扣除的同時，此類突擊創(chuàng)收行為的另一個重要關注點是真實性問題。因此，在收入扣除中特別強調審計機構的核查責任，特別是對貿(mào)易性業(yè)務、單一客戶業(yè)務、境外業(yè)務、委托加工業(yè)務等具有特殊業(yè)務模式，以及關聯(lián)交易、明顯低毛利率業(yè)務等具有利益輸送特征的交易，年報監(jiān)管中將督促會計師重點核查交易的真實性。

    一家會計師事務所專業(yè)技術合伙人告訴證券時報·e公司記者，對突擊銷售的核查一直是審計重點，注冊會計師要保持應有的職業(yè)懷疑，對交易實質和收入真實性執(zhí)行必要的審計程序。但實務中有時候也會遇到困難，比如有風險公司突擊銷售來自境外，疑點很大，卻難以到境外執(zhí)行審計；在此情況下，不僅要考慮替代程序，還要考慮審計意見類型的恰當性，不能以強調事項代替保留意見或無法表示意見。

    業(yè)內(nèi)積極評價

    寶新金融首席經(jīng)濟學家鄭磊表示，《指南》的發(fā)布有利于推動上市公司增強主營業(yè)務收入能力，對那些主業(yè)不突出的上市公司也起到鞭策作用。

    上海財經(jīng)大學法學教授麻國安也指出，《指南》進一步明確市場的退市預期，將推動不具備持續(xù)經(jīng)營能力的公司及時出清，保護投資者合法利益，進一步維護資本市場秩序，有助于完善市場優(yōu)勝劣汰生態(tài)。

    況玉清表示，《指南》可以加速“僵尸企業(yè)”退市，做到應退盡退，同時降低市場炒殼、炒差、炒小的投機氣氛，杜絕無持續(xù)經(jīng)營能力的空殼公司在市場上炒作。北京市京師律師事務所高培杰律師認為，《指南》的發(fā)布有助于改善相關公司的經(jīng)營模式，強化公司與主營業(yè)務之間的關聯(lián)程度，推動上市公司商業(yè)交易更加實體化，對提升營業(yè)收入起到積極引導作用。

    也有業(yè)內(nèi)專家認為，《指南》體現(xiàn)了從嚴監(jiān)管的原則，但在技術層面上或存在進一步優(yōu)化的空間。

    陳欣在接受記者采訪時指出，在扣除標準上，《指南》提出的“與主營業(yè)務無關的收入”、“未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務模式的收入”、“未顯著改變企業(yè)未來現(xiàn)金流的收入”、“交易價格顯失公允的業(yè)務產(chǎn)生的收入”等等，在界定上可能還存在一些主觀色彩。例如，上市公司的主營業(yè)務可以發(fā)生更變，是否形成“穩(wěn)定業(yè)務模式”也很難從客觀上嚴格斷定，而交易價格是否公允，如在缺乏可比對象的情況下，也比較難以認定。