新光圓成進入退市倒計時 借殼上市6年累計虧損逾85億元

    本報記者 徐一鳴

    6月20日，因連續(xù)虧損而被強制退市的新光圓成股份有限公司（以下簡稱“新光退”或“新光圓成”）發(fā)布退市整理期第六次風險提示公告稱，公司股票將在退市整理期交易十五個交易日，截至2022年6月20日公司股票已交易13個交易日，交易期滿將被終止上市。

    5月31日晚間，公司發(fā)布了關(guān)于股票進入退市整理期交易首日的風險提示公告。自此，公司股票于6月1日復牌，證券簡稱改為“新光退”。

    雖然即將終止上市，但是公司仍面臨多重問題待解決。5月底，公司發(fā)布公告稱，控股股東及其關(guān)聯(lián)人在未履行正常審批決策程序的情況下，在擔保函、保證合同等法律文件上加蓋了公章；公司控股股東未履行相應內(nèi)部審批決策程序，以公司名義對外借款并被其占用。同時將密切關(guān)注控股股東對資金占用及違規(guī)擔保事項的解決進展，并將及時披露進展情況等。截至6月20日記者發(fā)稿，該公司仍未發(fā)布最新進展公告。

    梳理公司歷年來的公告發(fā)現(xiàn)，自2016年公司借殼上市以來，高額對賭協(xié)議、花式占用資金是導致觸及財務退市指標的主因。

    借殼上市期間累計虧損逾85億元

    新光圓成原為上市公司方圓支承，2016年3月4日，中國證監(jiān)會下發(fā)核準新光集團屬下資產(chǎn)借殼上市批文，并在4月上旬完成標的資產(chǎn)交割。新光集團成為公司的控股股東，周曉光、虞云新夫婦成為公司的實際控制人。

    IPG中國首席經(jīng)濟學家柏文喜對《證券日報》記者表示：“借殼上市是按照并購規(guī)則審核的，因此更加快速便捷，但是并購后存在較大的重組工作以及或然風險。”

    值得一提的是，公司上述借殼上市背后，是高額的對賭協(xié)議。新光集團曾承諾新光圓成2016年扣非凈利潤不低于14億元；2016年、2017年累計扣非凈利潤不低于27億元；2016年至2018年累計扣非凈利潤不低于40億元。

    三年對賭協(xié)議，新光圓成似乎并不順利。該公司在2016年、2017年扣非凈利潤分別為15.11億元及13.49億元，勉強完成對賭協(xié)議。2018年，新光圓成業(yè)績承諾再次成為一道難題，公司需要在當年實現(xiàn)最少11.4億元的凈利潤。而據(jù)2018年年報顯示，公司全年扣非凈利潤虧損達2.71億元。

    由此，新光圓成開始連續(xù)三年虧損。據(jù)財報統(tǒng)計，公司2018年至2020年歸母凈利潤分別虧損2.12億元、50.85億元以及32.57億元，連續(xù)三年累計歸母凈利潤虧損達85.54億元。公司自2020年4月29日起被實施退市風險警示。

    2021年公司業(yè)績扭虧為盈，實現(xiàn)歸母凈利潤7億元，但債務和解及債務豁免形成的收益等非經(jīng)常性損益19.24億元，扣除非經(jīng)常損益后歸屬于普通股股東的凈利潤為-12.23億元。公司被會計師事務所出具保留意見的審計公告，觸及深交所《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第9.3.11條第一款第（三）項規(guī)定的股票終止上市情形。

    中國國際經(jīng)濟交流中心經(jīng)濟研究部副部長劉向東向《證券日報》記者表示：“在公司高速發(fā)展時期，設(shè)定高額對賭協(xié)議有可能成功，但是在市場發(fā)生變化和公司發(fā)展遭遇困境時，高額對賭協(xié)議可能成為拖垮公司的負擔。”

    多次出現(xiàn)違規(guī)行為

    值得一提的是，自2016年借殼上市以來，新光圓成曾多次出現(xiàn)違規(guī)行為。涉及假借支付第三方股權(quán)收購款名義，向控股股東提供資金、公司及其子公司在未經(jīng)債權(quán)人同意的情況下假借債務轉(zhuǎn)移的方式向控股股東提供資金以及未按規(guī)定披露為關(guān)聯(lián)方提供的重大擔保等。

    比如，2017年5月12日，公司全資子公司浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“萬廈公司”）與南國紅豆控股有限公司（以下簡稱“紅豆公司”）簽署的合作意向協(xié)議，萬廈公司以重整方式取得紅豆公司所屬子公司房地產(chǎn)項目股權(quán)，并對地產(chǎn)項目進行后續(xù)開發(fā)。2018年1月30日，依據(jù)上述協(xié)議，紅豆公司向萬廈公司發(fā)出書面催告函，要求萬廈公司在5日內(nèi)支付上述項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣8.1億元。經(jīng)過雙方多輪磋商，2018年5月，萬廈公司分別向紅豆公司付款人民幣5.6億元和2億元，合計付款人民幣7.6億元。

    值得關(guān)注的是，公司向紅豆公司支付上述款項是基于雙方房地產(chǎn)項目合作事項，及根據(jù)項目進展情況支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。而2018年5月份，控股股東新光集團卻分批次向無錫源石投資管理有限公司借入資金人民幣7.6億元。

    據(jù)悉，無錫源石投資管理有限公司為紅豆公司關(guān)聯(lián)公司，鑒于上述資金的實際流向，根據(jù)大股東資金占用的一般情形，且公司尚未取得上述紅豆公司所屬子公司房地產(chǎn)項目股權(quán)。上述事項發(fā)生后，新光圓成未按規(guī)定及時披露，直到2018年12月初，公司才在公告中披露了上述控股股東資金占用事實。

    柏文喜認為，上市違規(guī)公司不履行披露義務或者不及時履行披露義務，投資者可就此追究相應責任進行索賠。

    劉向東表示，當前資本市場制度日臻完善，特別是對違規(guī)信批實施零容忍，因而對當前上市企業(yè)出現(xiàn)違規(guī)等行為，就要按照退市新規(guī)執(zhí)行，特別是嚴打保殼、炒殼行為，強化市場優(yōu)勝劣汰的競爭環(huán)境，促使資源向優(yōu)質(zhì)企業(yè)集中。公司退市后，要么徹底清算關(guān)閉，要么轉(zhuǎn)板或等待時機重新上市，投資者應該綜合評估退市后公司價值。

    下一步，新光退該何去何從，記者致電該公司董秘，其表示，“目前不方便透露，一切以公司公告為準”。

（編輯 才山丹）