一樁免職引發(fā)決裂！*ST長方與子公司矛盾公開化

    6月26日，*ST長方（300301）召開董事會審議了《關于免除控股子公司執(zhí)行董事、監(jiān)事暨委派新的執(zhí)行董事、監(jiān)事的議案》，該議案遭到兩位董事的反對，但最終以5∶2的投票結果通過。

    根據(jù)上述議案，*ST長方將免除子公司長方集團康銘盛（深圳）科技有限公司（以下簡稱“康銘盛”）執(zhí)行董事李迪初及監(jiān)事陳璟的職務。需要指出的是，李迪初是康銘盛的創(chuàng)始人，2015年和2017年，*ST長方分兩次從李迪初等康銘盛原股東手中收購康銘盛股權，截至2018年末，*ST長方對康銘盛的持股比例為99.96%。

    這一免職決議演變成雙方公開撕裂的導火索。6月30日下午，康銘盛在其官方公眾號發(fā)布了一篇康銘盛工會及全體員工的公開函件，指責*ST長方實控人、董事長王敏濫用控制權損害康銘盛全體員工利益，并要求*ST長方撤回更換康銘盛董事及監(jiān)事的決議。

    對此，*ST長方董事會秘書江瑋在接受證券時報·e公司記者采訪時表示，康銘盛上述函件所描述的情況與事實嚴重不符，公司不存在損害康銘盛全體員工利益的行為，免去李迪初的職務是因為以李迪初為代表的管理層拒不移交管控權，公司對康銘盛管控存在重大缺陷，以及因康銘盛存貨管理、銷售與收款、信息系統(tǒng)管理存在重大缺陷，進而導致公司內控被出具否定意見，公司股票被“*ST”。

    康銘盛工會：

    要求王敏停止濫用控制權

    上述康銘盛工會及全體員工的公開函件稱：“王敏隱瞞巨額債務并騙取上市公司董事會控制權，債務爆雷后，濫用騙來的控制權嚴重損害了康銘盛全體員工的利益。”

    函件稱，“南昌光谷（注：*ST長方控股股東，實控人為王敏）債務‘爆雷’后，開始無底線掏空上市公司，清倉式賤賣公司設備、物業(yè)等一系列損害上市公司利益的違法違規(guī)行為。最關鍵的是，在對賭期間長期占用康銘盛巨額資金，到目前為止仍占用2.50億元資金未還，在不具備分紅條件下仍違規(guī)提議康銘盛分配6億元現(xiàn)金給長方。”

    函件指出，因疫情影響等原因，應收賬款的回收很困難，資金周轉困難，加上長方占用資金且長方連年虧損導致銀行停貸等原因，康銘盛不具備分紅條件。然而王敏為繼續(xù)謀取個人私利，在明知康銘盛不具備分紅條件的情況下，仍繼續(xù)濫用控制權，強行作出違法分紅決議，并以董事會的名義對外發(fā)布誤導性公告，導致投資者、供應商、銀行等利益相關方誤認為康銘盛存在3億元可分給長方集團，繼而造成大部分供應商、銀行提前對康銘盛進行停止供貨、電話催款、現(xiàn)場催款等一系列嚴重后果，將進一步導致康銘盛經營停滯、拖欠工資等一系列不可估量的嚴重后果。

    “并且，不在公開公正、合法合理的原則下聘請調查委員會成員及開展工作，反而跳過董事會，濫用控制權，雇用了一幫人，利用調查委員會的名義，頻繁對康銘盛管理層進行威脅、恐嚇、毆打等涉黑行為，來康銘盛制造事端，干擾康銘盛員工工作，擾亂康銘盛生產經營。近日，在多名董事不建議更換康銘盛執(zhí)行董事、監(jiān)事的情況下，公然制止董事在董事會發(fā)表真實意見，濫用控制權強行形成更換康銘盛執(zhí)行董事及監(jiān)事的董事會決議，造成了員工隊伍混亂、供應和經銷秩序混亂等一系列嚴重后果。”該函件稱。

    為此，該函件表示：“為維護康銘盛生產經營穩(wěn)定，維護康銘盛全體員工就業(yè)穩(wěn)定，康銘盛全體員工堅決擁護康銘盛創(chuàng)始人李迪初繼續(xù)管理公司，堅決反對王敏濫用騙來的控制權損害康銘盛全體員工的利益，請求長方集團董事會立即撤銷更換康銘盛執(zhí)行董事、監(jiān)事的決議。”

    起因：1.68億元返利

    引發(fā)內控風險

    “首先我要說明一點，李迪初雖然是康銘盛的創(chuàng)始人，但他持有的康銘盛股份在全部賣給上市公司后，李迪初就僅僅只是康銘盛的職業(yè)經理人，上市公司以控股股東的名義行使管理權，是合法合規(guī)的。所謂‘濫用’控制權的表述也與事實嚴重不符。此外，工會也無權力干涉股東任免管理干部的事項。”江瑋對證券時報·e公司記者表示。

    對于上述函件內容，江瑋稱，該函件在沒有任何證據(jù)的情況下，大量使用“騙取控制權”、“無底線掏空上市公司”、“清倉式賤賣”、“強行作出違法分紅決議”等極具主觀性的言詞攻擊和抹黑上市公司及實控人，公司將對此保留采取法律手段的權利。

    對于雙方矛盾的原委，江瑋介紹，*ST長方此前完成對康銘盛的收購時，約定了2018年～2020年三年業(yè)績承諾期，在承諾期內，上市公司主要以業(yè)績考核為主，沒有對康銘盛的管理進行過多干涉，主要由李迪初等人進行管理。到了2021年，公司根據(jù)規(guī)范要求，希望對康銘盛加強管理控制，為此與李迪初為代表的管理團隊進行了多次溝通，但未達成一致。

    “但到了今年4月22日即公司年報披露前夕，康銘盛自查自糾稱發(fā)現(xiàn)存在未入賬銷售返利1.68億元。這一返利還涉及2018年至2020年康銘盛原股東業(yè)績承諾期損益，影響金額巨大。”江瑋表示。

    為盡早消除無法表示意見的審計報告及否定意見的內部控制審計報告中涉及的風險事項，*ST長方于5月18日召開董事會，審議通過成立調查委員會的議案，由公司內部審計部及公司聘請的具備從事證券相關業(yè)務資格的審計機構、律師事務所、其他專業(yè)機構組成，調查核實造成公司股票交易實施退市風險警示及其他風險警示的返利、存貨、第三方回款、系統(tǒng)使用等事項，并提出整改建議。

    “但在調查委員會成立后，康銘盛管理層不提供任何資料，也不配合調查委員會工作。在這樣的背景下，公司認為康銘盛執(zhí)行董事李迪初和監(jiān)事陳璟已不能履行職責維護公司利益，不再適合擔任康銘盛執(zhí)行董事職務及監(jiān)事職務，因此決定免除二人的職務。”江瑋說。

    *ST長方董秘：

    資金占用系收購款借款

    上述公開函件中，還提到*ST長方在對賭期間長期占用康銘盛巨額資金，目前仍占用2.5億元資金未還，且在不具備分紅條件下提議康銘盛分紅的情況，江瑋也對此進行了回應。

    “上市公司存在向康銘盛借款2.5億元一事不假，但這2.5億元借款形成的原因，主要系上市公司在收購康銘盛時未獲得足夠并購貸款，使用公司流動資金及向康銘盛借款支付交易對價款。后續(xù)又因為自有資金不足，而當時康銘盛賬面現(xiàn)金情況較好，因此公司向康銘盛拆借了部分資金，這些都發(fā)生在李迪初任上市公司總經理期間。”

    江瑋指出，公司此后提議康銘盛分紅，主要的目的也是為了對沖此前的2.5億元借款，公司獲得分紅后，將以償還借款的方式“回流”康銘盛，因此不會對康銘盛的現(xiàn)金流產生很大影響。

    “但在這一過程中，李迪初及監(jiān)事陳璟均拒絕召開康銘盛股東會，為此，公司與康銘盛的另一小股東李秀月自行召開股東會，合計代表了康銘盛100%股權，決議通過了分配3億元利潤，但康銘盛管理層卻拒不履行關于分紅的股東會決議。”江瑋稱。

    此外，關于公開函件所稱“清倉式賤賣公司設備、物業(yè)”、“威脅、恐嚇、毆打康銘盛管理層等行為”，江瑋也一一否認。“上市公司出售設備、物業(yè)，也是為了盤活資產，所得資金均用于公司生產經營，處置是通過公開詢價等方式進行的，也是經得起審計的，此外，關于威脅、恐嚇、毆打康銘盛管理層等行為更是子虛烏有。”江瑋說。