罷免總裁引發(fā)風波 交大昂立新主上任惹出紛爭

    被寄予厚望的新主，給交大昂立帶來的是銳意變革，還是內部紛爭？

    11月12日，交大昂立發(fā)布公告，對問詢函予以回復。從回復內容來看，公司董事會內部已“涇渭分明”——對于罷免總裁和辦公場地租賃兩份議案，5名董事未參與表決，6名董事投票贊成，而上市公司認為，如此狀況下通過的表決結果有效。

    更令人擔憂的是，在新主的主導下，上市公司的動作愈發(fā)激進，不僅罷免上任僅3個月的總裁，更在房屋租賃事項上“先斬后奏”。隨著這次回復公告將“蓋子揭開”，交大昂立新主上任后的“三把火”或惹出更多紛爭。

    總裁“來去匆匆”

    公告顯示，交大昂立控股股東在10月底擬罷免總裁張云建，此時距離其上任不足3個月。對于免去總裁的理由，議案的表述是“公司總裁張云建先生未能根據公司法、《公司章程》的規(guī)定認真履行職責，根據《公司章程》規(guī)定，提請免去其總裁職責。”

    對于張云建具體有何失職之處，議案沒有提供相關論證。獨立董事認為，該理由不充分、不具體，缺乏決策依據。

    在最新的公告中，交大昂立給出了進一步回復：張云建上任2個半月期間，工作未能有效展開，公司業(yè)務在一定程度上受到了不利影響。董事會經慎重評估，從有利于公司正常生產經營的角度出發(fā)，決定免去其總裁職務。

    擬罷免的張云建，當初也是控股股東提名的——8月12日，經嵇霖提名，公司聘任張云建為公司總裁。彼時，交大昂立剛剛完成易主，控股股東變更為上海韻簡及一致行動人，實際控制人變更為嵇霖。

    張云建上任后做得如何？回復公告顯示，有董事透露：“據公司內部有關人員反映，大股東未經公司內部審批流程，將公司內的資金歸集后以貿易合同的方式對外支付了7000多萬元，而張云建對此持反對意見。”

    交大昂立對此作出回復，表示本次交易是向某央企采購木材，不屬于關聯(lián)交易，該合同后經張云建簽字審批同意。該筆交易最終被取消，原因是昂立國際貿易重啟貿易業(yè)務后發(fā)現自身開票額度受限，即可開票金額與發(fā)票申領額度有差距，不能完整支撐業(yè)務規(guī)模。

    房屋租賃“先斬后奏”？

    另一份議案同樣存在爭議。《關于租賃辦公場地的議案》提出，公司擬以3128.86萬元/4年的價格，租下嘉匯達房地產的寫字樓作為辦公場地。

    獨董在回復問詢公告中表示，據公司有關人員反映，就前述房屋租賃事宜大股東未經公司內部審批流程，擅自對外簽署了帶有違約條款的房屋租賃意向合同，并支付了70多萬元的定金。并認為，該租賃的必要性和合理性存在爭議。

    交大昂立稱，公司進行了調研、比價，且補充了租賃的必要性，包括辦公面積比原來增加了400余平方米，可滿足員工正常的辦公需求；有利于提升公司的整體形象，更便于公司絕大多數員工的通勤。

    為何該筆租賃9月8日已付定金，但10月28日才提交董事會審議？交大昂立給出的理由是，根據規(guī)定，500萬元以下相關投資、并購、處置股權及資產管理權限為公司總裁審批，而該筆租賃保證金為72.58萬元，經張云建簽字審批同意。而正式租賃涉及金額將達到3128.86萬元，所以按照規(guī)定須經公司董事會審批。

    程序是非爭論遠未結束

    除了對于議案內容本身的討論，同樣值得關注的是議案決策的過程。

    公告顯示，在收到兩份議案的時候，獨董認為議案爭議較大且尚不具備審議表決條件，要求延期審議。董秘辦公室要求獨董補充具體爭議內容，如多數董事認為無爭議，建議如期表決。此后，3名董事也贊同上述獨董意見，但公司最終選擇拒絕延期。董事會召開當天上午，公司常年法律顧問金茂凱德律師事務所律師李志強向董秘辦負責人夏景華表示，應當采納獨董意見延期審議。但最終，董事會照常召開，并通過了上述議案。

    兩個爭議點就此產生——應不應當延期？議案是否有效性？

    在延期問題上，交大昂立給出的答復是，根據《公司章程》，“爭議較大”不屬于應當延期的兩大理由——“資料不完整”和“論證不充分”之一。同時，相關獨董未進一步提供具體爭議內容。

    這也涉及議案的有效性問題，交大昂立在回復交易所問詢時強調，兩項議案已按《公司章程》《董事會議事規(guī)則》規(guī)定進行表決，并經全體董事過半數通過應屬有效。“除非5位董事就此事另行向法院起訴，且人民法院認為5位董事提出的程序瑕疵會影響實質公平。否則，經全體董事過半數通過的兩項議案審議及表決結果應屬有效。”

    盡管蓋子已經揭開，但目前來看，爭論遠未結束，最終的走向值得關注。