罷免總裁引發(fā)風(fēng)波 交大昂立新主上任惹出紛爭

    被寄予厚望的新主，給交大昂立帶來的是銳意變革，還是內(nèi)部紛爭？

    11月12日，交大昂立發(fā)布公告，對問詢函予以回復(fù)。從回復(fù)內(nèi)容來看，公司董事會內(nèi)部已“涇渭分明”——對于罷免總裁和辦公場地租賃兩份議案，5名董事未參與表決，6名董事投票贊成，而上市公司認(rèn)為，如此狀況下通過的表決結(jié)果有效。

    更令人擔(dān)憂的是，在新主的主導(dǎo)下，上市公司的動作愈發(fā)激進(jìn)，不僅罷免上任僅3個月的總裁，更在房屋租賃事項(xiàng)上“先斬后奏”。隨著這次回復(fù)公告將“蓋子揭開”，交大昂立新主上任后的“三把火”或惹出更多紛爭。

    總裁“來去匆匆”

    公告顯示，交大昂立控股股東在10月底擬罷免總裁張云建，此時距離其上任不足3個月。對于免去總裁的理由，議案的表述是“公司總裁張云建先生未能根據(jù)公司法、《公司章程》的規(guī)定認(rèn)真履行職責(zé)，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，提請免去其總裁職責(zé)。”

    對于張云建具體有何失職之處，議案沒有提供相關(guān)論證。獨(dú)立董事認(rèn)為，該理由不充分、不具體，缺乏決策依據(jù)。

    在最新的公告中，交大昂立給出了進(jìn)一步回復(fù)：張云建上任2個半月期間，工作未能有效展開，公司業(yè)務(wù)在一定程度上受到了不利影響。董事會經(jīng)慎重評估，從有利于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的角度出發(fā)，決定免去其總裁職務(wù)。

    擬罷免的張云建，當(dāng)初也是控股股東提名的——8月12日，經(jīng)嵇霖提名，公司聘任張云建為公司總裁。彼時，交大昂立剛剛完成易主，控股股東變更為上海韻簡及一致行動人，實(shí)際控制人變更為嵇霖。

    張云建上任后做得如何？回復(fù)公告顯示，有董事透露：“據(jù)公司內(nèi)部有關(guān)人員反映，大股東未經(jīng)公司內(nèi)部審批流程，將公司內(nèi)的資金歸集后以貿(mào)易合同的方式對外支付了7000多萬元，而張云建對此持反對意見。”

    交大昂立對此作出回復(fù)，表示本次交易是向某央企采購木材，不屬于關(guān)聯(lián)交易，該合同后經(jīng)張云建簽字審批同意。該筆交易最終被取消，原因是昂立國際貿(mào)易重啟貿(mào)易業(yè)務(wù)后發(fā)現(xiàn)自身開票額度受限，即可開票金額與發(fā)票申領(lǐng)額度有差距，不能完整支撐業(yè)務(wù)規(guī)模。

    房屋租賃“先斬后奏”？

    另一份議案同樣存在爭議?！蛾P(guān)于租賃辦公場地的議案》提出，公司擬以3128.86萬元/4年的價格，租下嘉匯達(dá)房地產(chǎn)的寫字樓作為辦公場地。

    獨(dú)董在回復(fù)問詢公告中表示，據(jù)公司有關(guān)人員反映，就前述房屋租賃事宜大股東未經(jīng)公司內(nèi)部審批流程，擅自對外簽署了帶有違約條款的房屋租賃意向合同，并支付了70多萬元的定金。并認(rèn)為，該租賃的必要性和合理性存在爭議。

    交大昂立稱，公司進(jìn)行了調(diào)研、比價，且補(bǔ)充了租賃的必要性，包括辦公面積比原來增加了400余平方米，可滿足員工正常的辦公需求；有利于提升公司的整體形象，更便于公司絕大多數(shù)員工的通勤。

    為何該筆租賃9月8日已付定金，但10月28日才提交董事會審議？交大昂立給出的理由是，根據(jù)規(guī)定，500萬元以下相關(guān)投資、并購、處置股權(quán)及資產(chǎn)管理權(quán)限為公司總裁審批，而該筆租賃保證金為72.58萬元，經(jīng)張云建簽字審批同意。而正式租賃涉及金額將達(dá)到3128.86萬元，所以按照規(guī)定須經(jīng)公司董事會審批。

    程序是非爭論遠(yuǎn)未結(jié)束

    除了對于議案內(nèi)容本身的討論，同樣值得關(guān)注的是議案決策的過程。

    公告顯示，在收到兩份議案的時候，獨(dú)董認(rèn)為議案爭議較大且尚不具備審議表決條件，要求延期審議。董秘辦公室要求獨(dú)董補(bǔ)充具體爭議內(nèi)容，如多數(shù)董事認(rèn)為無爭議，建議如期表決。此后，3名董事也贊同上述獨(dú)董意見，但公司最終選擇拒絕延期。董事會召開當(dāng)天上午，公司常年法律顧問金茂凱德律師事務(wù)所律師李志強(qiáng)向董秘辦負(fù)責(zé)人夏景華表示，應(yīng)當(dāng)采納獨(dú)董意見延期審議。但最終，董事會照常召開，并通過了上述議案。

    兩個爭議點(diǎn)就此產(chǎn)生——應(yīng)不應(yīng)當(dāng)延期？議案是否有效性？

    在延期問題上，交大昂立給出的答復(fù)是，根據(jù)《公司章程》，“爭議較大”不屬于應(yīng)當(dāng)延期的兩大理由——“資料不完整”和“論證不充分”之一。同時，相關(guān)獨(dú)董未進(jìn)一步提供具體爭議內(nèi)容。

    這也涉及議案的有效性問題，交大昂立在回復(fù)交易所問詢時強(qiáng)調(diào)，兩項(xiàng)議案已按《公司章程》《董事會議事規(guī)則》規(guī)定進(jìn)行表決，并經(jīng)全體董事過半數(shù)通過應(yīng)屬有效。“除非5位董事就此事另行向法院起訴，且人民法院認(rèn)為5位董事提出的程序瑕疵會影響實(shí)質(zhì)公平。否則，經(jīng)全體董事過半數(shù)通過的兩項(xiàng)議案審議及表決結(jié)果應(yīng)屬有效。”

    盡管蓋子已經(jīng)揭開，但目前來看，爭論遠(yuǎn)未結(jié)束，最終的走向值得關(guān)注。