透過樣本合同管窺轉股協議存款： 如何轉股，轉股后專項債如何退出？

    中國人民銀行9月3日發(fā)布的《中國金融穩(wěn)定報告（2021）》稱，下一步，要進一步完善銀行補充資本的市場環(huán)境和配套政策，在下達的額度內依法依規(guī)發(fā)行專項債券補充資本，指導支持中小銀行用好用足現有市場化渠道，探索開發(fā)創(chuàng)新型資本補充工具，健全可持續(xù)的資本補充體制機制。

    據梳理，截至目前共有15個省份發(fā)行中小銀行專項債，規(guī)模合計1470億。其中，通過金控公司間接入股補充中小銀行資本金規(guī)模為569億，占比為39%；通過轉股協議存款注資中小銀行的規(guī)模為901億，占比為61%。

    轉股協議存款是創(chuàng)新的補充資本方式。21世紀經濟記者獨家獲得某省《專項債補充中小銀行資本金轉股協議存款合同》（以下簡稱合同），透過合同可管窺轉股協議存款的使用、運作、轉股以及專項債的退出方式等內容。該合同提供給市縣政府使用，供市縣財政局、中小銀行雙方簽署，其中市縣財政局作為甲方，地方中小銀行作為乙方，同時需向省金融監(jiān)管局、財政廳、銀保監(jiān)局、省聯社報備。

    利率與專項債利率相同

    資本是商業(yè)銀行經營的本錢，夯實資本對于提高銀行支持實體經濟和防控風險能力具有重要意義。疫情沖擊下中小銀行盈利水平和資產質量有所下滑，補充資本的緊迫性進一步上升。2020年7月，國務院常務會議指出，在2020年新增地方政府專項債限額中安排一定額度，允許地方政府依法依規(guī)通過認購可轉債等方式，探索合理補充中小銀行資本金的新途徑。

    根據國常會安排，專項債注資中小銀行的方式為認購可轉債，但后續(xù)方式有所拓寬。廣東省預算報告披露，按照財政部要求，專債券由地方政府依法依規(guī)通過認購中小銀行合格資本補充工具（包括可轉換債、轉股協議存款、二級資本債等），補充中小銀行資本金。對不具備發(fā)行條件的，可研究通過省級金融控股公司等采取間接入股的方式向中小銀行注資補充資本金。

    綜合看，專項債注資中小銀行的方式主要分為四種：認購可轉債、認購二級資本債、認購轉股協議存款、金控公司間接入股。

    江蘇地區(qū)某農商行金融市場部負責人表示，可轉債發(fā)行主體均是上市銀行，其評級較高，一般都是AA+級以上，且耗時較長。二級資本債發(fā)行主體資質雖然沒有可轉債要求高，但仍需達到一定評級。

    實踐中，專項債注資中小行以金控公司間接入股、認購轉股協議存款兩種方式為主。其中轉股協議存款是新型的補充資本方式，但市場解構較少。據記者梳理，截至目前共有10個省份發(fā)行的專項債通過轉股協議存款的方式注入中小銀行，規(guī)模合計901億。

    前述合同如此定義，轉股協議存款是指具備協議存款特征的新型資本工具，轉股協議存款在未觸發(fā)轉股事件時以存款方式支付本息，計入其他一級資本核算，觸發(fā)轉股事件后可部分或全部轉為普通股份。

    注資的具體操作上，合同要求，省政府發(fā)行中小銀行補充資本專項債后向市縣政府撥付資金。受當地政府授權委托，市縣財政局采取轉股協議存款方式將上述資金全部存入中小銀行，用于補充該銀行資本，中小銀行向市縣財政局出具合法有效的資金存入憑據。

    轉股協議存款也是存款的一種，具有存款金額、期限、利率、使用規(guī)則等要素。合同約定，轉股協議存款與專項債期限匹配，期限為10年，前6年只償還專項債券利息，后4年償還專項債本金及利息。轉股協議存款的利率按照專項債券發(fā)行利率核定，為固定利率。

    例如最新一期的中小銀行專項債為甘肅省發(fā)行，期限為10年，利率為3.1%。如根據上述合同，轉股協議存款的期限也為10年，利率也為3.1%。

    另據合同約定，對存入的轉股協議存款資金，在監(jiān)管機構所許可業(yè)務范圍內，中小銀行可依法合理運用，確保資金安全并保值增值。與此同時，市縣財政局不得將所持有的轉股協議存款用于抵押或質押以及任何形式的擔保。

    轉股的兩類條件

    “如果不考慮存款保險的因素，協議存款和普通債券的性質相差不大，都需要雙方約定利率和期限等，既然債券可以設置轉股條款，協議存款理論上也可以。”前述農商行金融市場部負責人稱。

    比如資本補充債券是可以附加轉股條款的。2018年2月，央行發(fā)布公告稱，為切實提高銀行業(yè)金融機構資本的損失吸收能力，保護投資者利益，央行對銀行業(yè)金融機構發(fā)行資本補充債券予以規(guī)范：當觸發(fā)事件發(fā)生時，資本補充債券（包括無固定期限資本債券和二級資本債券）既可以實施減記，也可以實施轉股；二級資本債可以附加轉股條款。

    2021年1月20日，寧波通商銀行成功發(fā)行轉股型無固定期限資本債券，共5億元，票面利率4.80%，全場認購倍數2.1倍。這是首單轉股型資本債券。

    根據合同，轉股協議存款設定持續(xù)經營觸發(fā)事件和雙方約定的其他轉股事項兩類轉股條件。后者指經雙方協商一致、履行法定程序后，可啟動轉股程序進行轉股處置。

    前者則源于《關于商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新的指導意見（修訂）》（銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕42號）規(guī)定，包含轉股條款的資本工具應設置持續(xù)經營觸發(fā)事件和無法生存觸發(fā)事件。合同約定，當注資的中小銀行核心一級資本充足率低于5.125%即達到轉股條件，在轉股協議存款存續(xù)期可多次觸發(fā)。

    合同還約定，轉股價格按照市場化原則確定，原則上不得低于1元/股。轉為中小銀行普通股份的轉股協議存款，當地市縣財政局按所持股份比例依法享有權益。

    如發(fā)生轉股，計入中小銀行的資本類型也發(fā)生變化。當市縣財政局采取轉股協議存款方式將資金存放中小銀行時，按照監(jiān)管部門規(guī)定，計入中小銀行其他一級資本核算；按規(guī)定轉為股份后，計入中小銀行核心一級資本核算。

    專項債如何退出？

    專項債仍是債務型工具，有一定的期限，面臨著到期償還、退出的問題。去年7月1日的國常會要求，對專項債合理補充資本金建立市場化的到期及時退出機制，嚴防道德風險。據了解，中小銀行專項債收益主要來自于貸款利息收入、金融機構往來收入、手續(xù)費及傭金收入和其他收入及股權轉讓收益等。

    根據合同，利息部分，未轉股時，中小銀行按約定將利息支付至市縣財政局，市縣財政局上繳省財政統一支付給持有人。當發(fā)生轉股后，中小銀行不再支付存款利息，按照當年經營狀況提足各項提留后，依據市縣財政局轉股所持股份向其計付股金紅利。

    本金部分，未轉股時，支付路徑和利息相同。當觸發(fā)轉股條件后部分或全部轉為中小行普通股份的，中小銀行先從結存轉股協議存款中給付本年度應付金額，不足部分由市縣財政局通過轉讓股份或其他方式籌集。

    合同還約定，專項債券到期后，轉股協議存款轉股條件觸發(fā)后轉為普通股的，市縣政府擬持有中小銀行股權的，其持股部分對應的專項債券資金由市縣政府償還，市縣政府不再持有的部分，由市縣政府通過轉讓方式退出。

    一些基層財政人士表示，如真觸發(fā)轉股條件，說明中小銀行的經營情況已經很差，即便轉為股權也可能很難出讓，因此最終的償債壓力可能落在基層市縣財政局。

    一位長期從事銀行業(yè)研究的專家表示，有些經濟發(fā)達的省份實際都不用發(fā)專項債注資，本身國資平臺運營不差，有足夠的資金可以注資中小銀行。因此對專項債的退出不必擔心，首先有股權收益；退一步講，如果到期收益不足，國資平臺可以通過自有資金受讓原專項債對應的股權。