上交所發(fā)布三項科創(chuàng)板再融資相關規(guī)則

    7月3日晚間，上交所正式發(fā)布科創(chuàng)板再融資相關規(guī)則，包括《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（下稱《審核規(guī)則》）《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行承銷實施細則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》（下稱《審核問答》）等三項規(guī)則，主要規(guī)定了科創(chuàng)板再融資的審核標準、審核程序和發(fā)行承銷環(huán)節(jié)的業(yè)務要求。從具體調整內容看，科創(chuàng)板再融資規(guī)則凸顯了簡易、快速、可預期的特征。

    與此同時，上交所同步發(fā)布了《關于做好2020年科創(chuàng)板上市公司適用再融資簡易程序相關工作的通知》（下稱《通知》），調整了科創(chuàng)板上市公司再融資簡易程序2020年的適用要求。

    融資間隔不少于18個月

    相較于征求意見稿，《審核規(guī)則》作了四個方面重要調整。首先，將可轉換公司債券（簡稱“可轉債”）作為科創(chuàng)板上市公司申請證券發(fā)行并上市的新品種，包括向不特定對象發(fā)行可轉債和向特定對象發(fā)行可轉債；其次，根據新證券法和《科創(chuàng)板再融資辦法》調整證券發(fā)行的相關表述，將“公開發(fā)行”調整為“向不特定對象發(fā)行”，將“非公開發(fā)行”調整為“向特定對象發(fā)行”；再者，簡化申請文件的披露要求；另外，完善向特定對象發(fā)行股票適用簡易程序的要求。

    為了進一步明確市場預期，便于市場主體更好地理解把握相關監(jiān)管要求，上交所聚焦科創(chuàng)板再融資的發(fā)行條件和信息披露要求，就其中的重點問題制定了《審核問答》，主要包括再融資的融資規(guī)模和時間間隔、募集資金的投向使用與管理、新增重大不利影響的同業(yè)競爭和顯失公平的關聯(lián)交易以及重大違法行為的理解與把握、相關審核程序性要求等10個問答。

    《審核問答》明確，上市公司申請向特定對象發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得超過本次發(fā)行前總股本的30%。上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，審議本次證券發(fā)行方案的董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少于6個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票。上市公司發(fā)行可轉債、優(yōu)先股和適用簡易程序的，不適用上述規(guī)定。

    對于募集資金投向，《審核問答》也有明確規(guī)定。上市公司募集資金應服務于實體經濟，符合國家產業(yè)政策，主要投向科技創(chuàng)新領域。募集資金投向不得用于持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y和類金融業(yè)務。

    審核時限壓縮至2個月

    科創(chuàng)板再融資的最大看點是簡捷、快速。上交所相關負責人表示，科創(chuàng)板公司申請再融資的審核程序與科創(chuàng)板IPO審核基本類同，即由交易所進行發(fā)行上市審核，證監(jiān)會注冊。同時，為了進一步提高審核效率、縮短審核時限，科創(chuàng)板上市公司再融資審核區(qū)分向不特定對象發(fā)行證券和向特定對象發(fā)行證券，采取差異化的審核程序。向不特定對象發(fā)行證券的，上交所審核機構提出初步審核意見后將提交上市委審議；向特定對象發(fā)行證券的，則無需提交上市委審議。

    在審核時限方面，與科創(chuàng)板IPO審核相比，科創(chuàng)板上市公司再融資的審核周期進一步縮短，上交所自受理之日起2個月內（不包括上市公司的回復時間）出具審核意見；首輪審核問詢發(fā)出的時間為自受理之日起15個工作日內。同時，上市公司及其保薦人、證券服務機構回復上交所審核問詢的時間總計不超過2個月。中國證監(jiān)會在15個工作日內對上市公司的注冊申請作出注冊或者不予注冊的決定。

    調整簡易程序2020年適用要求

    值得一提的是，科創(chuàng)板再融資制度中還設計了向特定對象發(fā)行股票適用的簡易程序，對于運營規(guī)范的科創(chuàng)板上市公司，年度股東大會可以根據公司章程的規(guī)定，授權董事會決定對向特定對象發(fā)行融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末凈資產20%的股票。

    上交所受理簡易程序的申請后，對于保薦人發(fā)表明確肯定核查意見的，將不再進行審核問詢，自受理之日起3個工作日內出具審核意見并報中國證監(jiān)會注冊，證監(jiān)會將自收到交易所審核意見后3個工作日內作出予以注冊或不予注冊的決定。

    需要注意的是，考慮到目前科創(chuàng)板上市公司已基本完成2019年年度股東大會的召開，為了進一步發(fā)揮簡易程序的制度功能，本次發(fā)布的《通知》調整了簡易程序2020年的適用要求，上市公司可以通過召開臨時股東大會的方式，授權董事會決定申請簡易程序。