上交所大力精簡優(yōu)化上市公司持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系

    本報記者 張歆

    9月11日，上交所發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——重大資產(chǎn)重組》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——上市公司規(guī)范運作》（以下分別簡稱為《上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號》《科創(chuàng)板規(guī)則適用指引第1號》）兩項規(guī)則，標(biāo)志著上交所上市公司持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系精簡優(yōu)化工作取得階段性成效。

    上市公司持續(xù)監(jiān)管規(guī)則是股票市場基礎(chǔ)制度的重要組成部分，也是上交所自律監(jiān)管制度建設(shè)的一項重點工作。今年以來，隨著新《證券法》正式施行，上交所以使用者為導(dǎo)向，加大規(guī)則整合、優(yōu)化力度，著力打造簡明、清晰、友好的持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系。

    一是減少層級。針對長期以來形成的基本規(guī)則、細(xì)則、指引、通知及指南組成的規(guī)則體系，減少縱向?qū)蛹墸鸩叫纬梢怨善鄙鲜幸?guī)則為中心，以規(guī)則適用指引為輔助的持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系。

    二是歸并整合。針對業(yè)務(wù)規(guī)則數(shù)量多、體系龐大的特點，將散見于不同規(guī)則的同類事項，實行橫向歸并，減少規(guī)則數(shù)量，便利查找使用，逐步形成由日常信披、公司治理和專項業(yè)務(wù)組成的分類體系。

    三是統(tǒng)一編號。按照所屬業(yè)務(wù)類別，對基本業(yè)務(wù)規(guī)則之下的規(guī)則適用指引、業(yè)務(wù)指南納入編號管理，依序進(jìn)行編號，方便市場主體識別和查詢。

    四是明確標(biāo)準(zhǔn)。將分散在業(yè)務(wù)通知、指南等較低位階文件中的規(guī)范性要求進(jìn)行全面梳理，廢止其中不適應(yīng)的規(guī)定，將實踐中執(zhí)行的合理的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)整合歸并至規(guī)則適用指引中，向市場公開，杜絕“口袋規(guī)則”“隱形門檻”。

    五是簡化規(guī)定。集中清理規(guī)則體系中，與投資者投資決策關(guān)聯(lián)度不高的信息披露要求，刪繁就簡、有所側(cè)重，減少不必要的信息披露成本，在滿足投資者信息需求的前提下為上市公司松綁減負(fù)。

    本次發(fā)布的《上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號》，整合吸納了交易所層面與并購重組相關(guān)的8項信披規(guī)則，是上交所以制度精簡優(yōu)化為抓手，落實證監(jiān)會并購重組市場化改革，支持引導(dǎo)上市公司通過并購重組盤活存量、轉(zhuǎn)型升級的重要舉措之一。

    一是精簡歸并，整合并購重組專項業(yè)務(wù)規(guī)則。目前，交易所并購重組相關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)則和指南有8項，重點規(guī)范并購重組相關(guān)的信息披露、公告格式，同時還涉及并購重組相關(guān)的特定業(yè)務(wù)辦理、操作流程，包括重組上市媒體說明會、重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)、上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)等。規(guī)則體系優(yōu)化后，交易所層面并購重組信披專項業(yè)務(wù)形成“一本通”，更加便于上市公司熟悉使用。

    二是降低信披成本，滿足市場多元需求。結(jié)合市場形勢發(fā)展和上市公司實際需要，從推動提高重組效率的角度，進(jìn)一步簡化部分場景下的信披要求。

    此外，本次發(fā)布的《科創(chuàng)板規(guī)則適用指引第1號》，歸并整合了科創(chuàng)板復(fù)用主板的22項與規(guī)范運作相關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)則，并同步進(jìn)行了三方面的優(yōu)化。

    一是有機整合。按規(guī)則邏輯，將不同事項分門別類進(jìn)行有機整合。整合后的指引共282條，相對于整合前22項規(guī)則的530條，條文數(shù)目壓縮近一半。

    二是合理簡化。充分尊重科創(chuàng)公司自主權(quán)，調(diào)整部分與注冊制改革不適應(yīng)的規(guī)則要求，保持科創(chuàng)公司內(nèi)部治理靈活度。同時，考慮到紅籌企業(yè)在公司治理方面的特殊性，做出必要的差異化規(guī)定。

    三是突出重點。在整合、簡化的同時，《科創(chuàng)板規(guī)則適用指引第1號》專設(shè)一章，對如何有效防范財務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔(dān)保、高比例股權(quán)質(zhì)押等投資者反映強烈的違法違規(guī)行為和重大風(fēng)險事項，從公司治理、內(nèi)部控制及關(guān)鍵少數(shù)職責(zé)角度，進(jìn)行了集中規(guī)范，切實防范市場亂象在科創(chuàng)板重演。

    本次規(guī)則整合，還大幅簡化了科創(chuàng)板7項常用公告格式指引，包括收購或出售資產(chǎn)、對外投資、提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、簽訂戰(zhàn)略框架協(xié)議、增持、與私募基金合作投資等。

    上交所表示，下一步將繼續(xù)認(rèn)真落實“建制度、不干預(yù)、零容忍”的要求，以加強公司治理和信息披露監(jiān)管為重點，持續(xù)推進(jìn)上市公司監(jiān)管規(guī)則體系建設(shè)，構(gòu)建層次分明、體例清晰、易懂好用的規(guī)則體系，為提高上市公司質(zhì)量，更好地服務(wù)上市公司及其他市場主體，提供有效的自律監(jiān)管制度支持。