IPO造假追責(zé)一究到底：綠巨人正式領(lǐng)罰

    近日，因偽造銀行回單、篡改銀行流水等等信息披露違法行為，綠巨人生態(tài)環(huán)境股份有限公司（下稱“江西綠巨人”）正式被證監(jiān)會出具了行政處罰決定書。

    江西證監(jiān)局指出，江西綠巨人的首次公開發(fā)行股票招股說明書（申報稿）存在虛假記載，包括隱瞞關(guān)聯(lián)交易虛增利潤等行為，并對江西綠巨人及其時任董事長周軍、副董事長黃烈堅、董事會秘書徐濤、財務(wù)中心總監(jiān)曹軍和股東陳斌等作出責(zé)令改正、警告及罰款等處罰。

    從2019年6月開始，證監(jiān)會對首發(fā)企業(yè)展開了一系列現(xiàn)場檢查，檢查過程中發(fā)現(xiàn)，擬在深交所中小板上市的企業(yè)江西綠巨人存在較為嚴重的問題，于2020年4月29日對其展開立案調(diào)查，同時給予36個月內(nèi)不受理股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施。

    隨著行政處罰決定書的下達，江西綠巨人IPO造假一案也暫告一段落，但在業(yè)內(nèi)人士看來，此次IPO涉及的相關(guān)中介機構(gòu)，或也將面臨監(jiān)管追責(zé)。

    “證監(jiān)會對于在現(xiàn)場檢查中出現(xiàn)問題的企業(yè)與上市后的處罰有所不同，對于已經(jīng)成立事實上的財務(wù)造假的行為，會按照新證券法的條款進行處罰。根據(jù)造假的嚴重程度（量級、規(guī)模），造假的性質(zhì)，界定行政處罰的額度，同時也會對中介機構(gòu)進行追責(zé)，包括保薦人、會計師事務(wù)所，甚至律師事務(wù)所。財務(wù)造假的性質(zhì)和嚴重程度很重要，會影響追罰的范圍和責(zé)任的大小。”武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新受訪指出。

    江西綠巨人受罰

    公開資料顯示，江西綠巨人成立于2005年4月，注冊地位于江西省吉安市。

    該公司是一家生態(tài)環(huán)境建設(shè)工程服務(wù)商，主要從事生態(tài)修復(fù)和園林綠化工程的設(shè)計、施工、養(yǎng)護以及園林苗木的生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)。

    其于2019年6月12日首次報送招股說明書，目標登陸深交所中小板，但在隨后的現(xiàn)場檢查中，江西綠巨人的IPO之路因財務(wù)造假戛然而止。

    據(jù)證監(jiān)會披露的信息顯示，江西綠巨人不僅偽造并篡改銀行流水，更隱瞞關(guān)聯(lián)交易，對市場造成了較為惡劣的影響。

    資料顯示，2016年，江西綠巨人曾與一家名為江西林科龍腦科技股份有限公司（以下簡稱林科龍腦）的公司發(fā)生資金往來2605.37萬元，占公司披露的當(dāng)期凈資產(chǎn)的8.54%，而彼時，江西綠巨人時任董事長、控股股東周軍，同時還是江西林科龍腦的法定代表人、第一大股東。

    因此，該筆交易被證監(jiān)會判定為關(guān)聯(lián)交易，但江西綠巨人不僅未在招股書中予以披露，更是通過偽造網(wǎng)上銀行電子回單、修改對手方名稱、篡改銀行流水等方式，隱匿與林科龍腦之間的資金往來。

    此外，江西綠巨人還通過以跨期調(diào)整項目方式虛增營業(yè)收入、以虛增應(yīng)收賬款項目回款方式等行為虛增利潤。

    2016年，江西綠巨人通過將以前年度已完工的項目確認為當(dāng)期項目收入的方式，虛增2016年營業(yè)收入76.59萬元，占公司披露的當(dāng)期營業(yè)收入的0.15%；2018年，綠巨人又通過將以前年度已完工的項目確認為當(dāng)期項目收入，將未完工的項目提前確認為當(dāng)期項目收入的方式，虛增2018年營業(yè)收入5805.72萬元，占公司披露的當(dāng)期營業(yè)收入的5.10%。

    同期，2016年至2018年，江西綠巨人通過偽造網(wǎng)上銀行電子回單、篡改銀行流水的方式，虛增應(yīng)收賬款項目回款，虛減當(dāng)期計提的壞賬準備，進而虛增利潤。

    其中，2016年虛增應(yīng)收賬款項目回款1161.92萬元，虛增利潤58.10萬元，占公司披露的當(dāng)期利潤總額的1.05%；2017年虛增應(yīng)收賬款項目回款1469.36萬元，虛增利潤145.47萬元，占公司披露的當(dāng)期利潤總額的1.21%；2018年虛增應(yīng)收賬款項目回款3956.12萬元，虛增利潤633.41萬元，占公司披露的當(dāng)期利潤總額的3.72%。

    在證監(jiān)會看來，江西綠巨人的上述行為違反了2005年證券法第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成2005年證券法第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。

    綠巨人IPO已被叫停

    值得一提的是，在行政處罰通知書下達前，證監(jiān)會已對江西綠巨人采取了3年內(nèi)不受理其IPO申請的監(jiān)管措施，在業(yè)內(nèi)人士看來，這一處罰或?qū)骶G巨人的發(fā)展造成“致命打擊”。

    “三年時間對于擬IPO企業(yè)來說是最關(guān)鍵的三年，通常來說企業(yè)會選擇在最佳的狀態(tài)和時間點進行IPO，經(jīng)過這個打擊，等三年之后，基本上黃花菜就涼了。所以這對擬IPO企業(yè)來說算是致命的打擊，這也是他們需要承擔(dān)的違法成本，也對所有打算IPO的企業(yè)，敲響了警鐘。”董登新說道。

    此外，不少企業(yè)在引入融資的過程中，也被不少投資機構(gòu)寄予IPO的期待，如果企業(yè)無法在一定時間內(nèi)完成上市，也難以獲得一級市場投資人的關(guān)注，造成融資困難，更有甚者還可能面臨現(xiàn)有投資者的起訴。

    根據(jù)江西綠巨人2019年6月報送的招股說明書顯示，截至2018年12月末，其合計有10名股東，其中除了高管持股平臺外，還有1名機構(gòu)股東——私募機構(gòu)投資人萍鄉(xiāng)英盛，持有江西綠巨人4.65%的股份。

    2016年5月，江西綠巨人在引入萍鄉(xiāng)英盛作為投資人時，其高管團隊曾與萍鄉(xiāng)英盛及其費洪星、胡世瓊簽訂過包含股權(quán)回購等特殊條款的協(xié)議，但2019年5月，該協(xié)議已經(jīng)終止。

    從啟信寶的數(shù)據(jù)來看，該私募機構(gòu)更名為“上海存超企業(yè)管理合伙人（有限合伙）”，但并未退出江西綠巨人的股東名單。

    種種跡象顯示，江西綠巨人若要三年后IPO卷土重來絕非易事。

    “法律上沒障礙。但實際上各中介都會回避這公司了。除非這公司真的改邪歸正，而且業(yè)績很牛了。”前某券商資深保薦代表人王驥躍對21世紀經(jīng)濟報道記者指出。

    中介機構(gòu)在責(zé)難逃

    隨著江西綠巨人及一眾高管、股東遭遇處罰，此次IPO造假事件的影響，或?qū)⑦M一步擴散，不少市場人士都在猜測，江西綠巨人的一眾中介機構(gòu)或?qū)⑹艿接绊憽?/p>

    “一般在證監(jiān)會對公司立案調(diào)查過程中，會同步去看中介機構(gòu)的責(zé)任。”王驥躍指出。

    根據(jù)公開資料顯示，江西綠巨人的保薦機構(gòu)為萬聯(lián)證券，審計機構(gòu)為天健會計師事務(wù)所。其中，萬聯(lián)證券正在沖刺滬市主板IPO。

    “如果（券商）被調(diào)查，承攬項目啥的，會受到影響；不過，也有時候會處罰個人，比如保代，或者給券商發(fā)監(jiān)管函之類的，不上升到立案調(diào)查高度，影響就相對小一些，一旦被立案調(diào)查，性質(zhì)就不一樣了，市場影響力就大很多。”華南一家中型券商保薦代表人受訪表示。

    而值得一提的是，萬聯(lián)證券曾有過涉案“前科”，其此前督導(dǎo)的新三板掛牌企業(yè)張家港中訊郵電科技股份有限公司（下稱中訊郵電），因涉?zhèn)卧鞂徲媹蟾姘?，曾轟動一時。

    2017年6月30日，中訊郵電在2016年年報中稱“北京永拓會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司出具了標準無保留審計報告”。但實際情況是，北京永拓會計師事務(wù)所沒有承接中訊郵電的年報審計業(yè)務(wù)，也未曾出具北京永拓審會字〔2017〕第305196號審計報告，中訊郵電此前披露的該份審計報告系公司自己偽造。

    萬聯(lián)證券作為受托管理人、主辦券商等多個角色，被江蘇證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

    江蘇證監(jiān)局警示函顯示，作為中訊郵電主辦券商，萬聯(lián)證券負有對中訊郵電信息披露文件事前審查義務(wù)。萬聯(lián)證券在年報信息披露審核過程中，未勤勉盡責(zé)，存在明顯疏漏，對于年審報告僅有會計師蓋章而無會計師簽字、所附的年審會計師事務(wù)所營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件存在多次蓋章多次復(fù)印的痕跡等明顯問題未保持應(yīng)有的審慎，未能及時發(fā)現(xiàn)年審報告造假的問題。故而對其出具監(jiān)管警示函。

    而此次江西綠巨人IPO項目再度踩雷，或為萬聯(lián)證券的正常業(yè)務(wù)經(jīng)營以及IPO上市前途蒙上一層陰影。

    “保薦人承擔(dān)的是連帶擔(dān)保責(zé)任，需要對企業(yè)信披質(zhì)量嚴格把關(guān)，勤勉盡責(zé)，所以綠巨人的虛假信息保薦人需要承擔(dān)責(zé)任，責(zé)任包括罰款和停止一段時間的職業(yè)資格。這會影響到萬聯(lián)證券承接的其他IPO業(yè)務(wù)。”中南財經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長盤和林受訪指出。

    值得一提的是，據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者統(tǒng)計，截至9月9日，A股IPO正常排隊狀態(tài)企業(yè)中，并沒有萬聯(lián)證券的項目。但天健會計師事務(wù)所有131個已經(jīng)預(yù)披露的IPO項目正在審核當(dāng)中，創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、深市主板、滬市主板分別67、24、26、14家。

    如果天健會計師事務(wù)所被立案調(diào)查，其參與的多個IPO項目進程或會受到影響，不過，對于中介機構(gòu)是否會被立案調(diào)查、何時被立案調(diào)查或還存在一定的不確定性。

    “處罰也并不是以是否立案為條件的，沒有立案有充分證據(jù)了也可以給行政處罰甚至移送司法。我理解立案調(diào)查，要么是性質(zhì)特別重大，搜集整理證據(jù)比較復(fù)雜，要么是當(dāng)事人配合不夠，需要強力介入，如果當(dāng)事人積極配合，也不一定會啟動立案調(diào)查程序。”王驥躍說道。