A股進入退市常態(tài)化時代 監(jiān)管層將進一步完善規(guī)則

    退市常態(tài)化時代到來！今年以來，多家上市公司或面臨退市風險，或已經(jīng)因多種原因退市，資本市場優(yōu)勝劣汰的格局正在形成。

    記者了解到，證監(jiān)會將進一步強化交易所在退市實施中的主體責任，加強對交易所的指導監(jiān)督，切實做到退市運行平穩(wěn)有序。通過完善并購重組規(guī)則、簡化程序、提高效率等手段，支持上市公司通過重組上市、出清式資產(chǎn)置換盤活存量，出清風險。與最高院密切配合，完善上市公司破產(chǎn)重整機制。

    退市新規(guī)直面深水區(qū)

    長期以來，與成熟市場相比，我國資本市場退市家數(shù)不多。一些已經(jīng)喪失持續(xù)經(jīng)營能力的公司長期滯留資本市場，嚴重制約資源配置效率，一些嚴重違法違規(guī)的公司沒有及時出清，擾亂了市場秩序。退市案例不多，市場約束尚未發(fā)揮有效作用，退市渠道較為單一。

    2020年，新《證券法》施行，當年10月，國務院《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》提出嚴格退市監(jiān)管、優(yōu)化退市標準、簡化退市程序，暢通上市公司多元化退出渠道。2020年11月，中央深改委審議通過的《健全上市公司退市機制實施方案》指出，要完善退市標準，簡化退市程序，拓寬多元退出渠道，嚴格退市監(jiān)管，完善常態(tài)化退出機制。在證監(jiān)會指導部署下，滬深交易所積極落實健全完善退市制度。于2020年12月修訂發(fā)布《股票上市規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《交易規(guī)則》《退市公司重新上市實施辦法》等自律規(guī)則。

    具體來看，相關(guān)退市規(guī)則關(guān)注上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，刪除了暫停上市、恢復上市等難以適應新證券法要求的規(guī)定，在完善退市標準、簡化退市流程、優(yōu)化交易安排等方面進行了全面修訂。目前，退市制度體系日趨完備，已形成財務類、市場類、規(guī)范類、重大違法類強制退市和主動類退市的退市指標體系，市場預期不斷強化，常態(tài)化退市逐步推進。

    統(tǒng)計顯示，2020年，共有31家公司通過各種渠道退出，再創(chuàng)歷史新高。其中，16家強制退市，包括6家財務指標退市，9家面值退市（東灃B為首家純B股面值退市），1家規(guī)范類退市；15家重組退市，包括7家重組上市，7家出清式資產(chǎn)置換，1家吸收合并。2021年1~7月，已有96家公司因新規(guī)被實施退市風險警示，24家公司退市，其中17家強制退市，6家重組退市，1家主動退市。

    牢牢扎緊制度籬笆

    嚴厲打擊規(guī)避退市

    值得注意的是，2021年半年報是觀察上市公司退市風險的關(guān)鍵窗口。因為現(xiàn)行規(guī)則明確要求，“凈利潤”以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值為準，“營業(yè)收入”應當扣除與主營業(yè)務無關(guān)和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入。此外，財務類退市指標的全面交叉適用，進一步嚴格了退市執(zhí)行，制度籬笆已牢牢扎緊。這意味著，以往部分公司通過反復操縱會計指標來調(diào)節(jié)“報表式”盈利，或者依靠下半年突擊構(gòu)造交易等來試圖保殼，已不再可行。

    退市規(guī)則大大縮短了退市進程，如相關(guān)公司連續(xù)2年觸及退市指標，將迅速走上退市末路。比如*ST圣亞在2020年第四季度大規(guī)模對外銷售企鵝，銷售價格顯著高于以前年度售價，且關(guān)于企鵝銷售的會計處理，明顯與以前年度不一致，不符合會計準則的要求；*ST環(huán)球去年第四季度海外營收大幅增長，與行業(yè)趨勢不符，且收入主要來自單一客戶。交易所對以上公司依法問詢，依規(guī)扣除，這些公司也都因觸及財務類組合指標，被實施了退市風險警示。

    記者從滬深交易所了解到，目前交易所正在研究優(yōu)化營業(yè)收入扣除相關(guān)監(jiān)管要求，便于上市公司及會計師事務所做好相關(guān)工作。強化營收扣除監(jiān)管，對營業(yè)收入接近1億元公司，重點關(guān)注是否存在新增貿(mào)易業(yè)務、收入確認不合理、營收應扣未扣等借營收扣除事項規(guī)避退市風險警示的新型保殼手法，將采取問詢關(guān)注、要求年審會計師核查、約談、上報證監(jiān)會、提請檢查等措施。對應扣未扣事項，將督促公司及時更正并提示風險；對存在“不具備商業(yè)實質(zhì)的收入”扣除項的，將充分關(guān)注相關(guān)收入確認的真實性，通過上報線索，幫助有關(guān)部門嚴肅查處財務造假。

    持續(xù)強化退市監(jiān)管力度

    今年以來，滬深兩市風險警示板公司股價漲幅較大，其中少數(shù)公司經(jīng)營未有改善，但股價卻出現(xiàn)連續(xù)上漲現(xiàn)象，炒作跡象明顯，引發(fā)市場關(guān)注。

    例如*ST天成，公司股票自5月下旬開始，股價出現(xiàn)毫無征兆地連續(xù)漲停，讓人感覺很“無厘頭”。公司已經(jīng)多次發(fā)布風險提示，并申請停牌核查，公告顯示不存在應披露未披露的重大信息，不存在酒類資產(chǎn)的資本運作，而且明確說公司目前處于立案調(diào)查期間，不能進行發(fā)行股份購買資產(chǎn)等重大資產(chǎn)重組事項。

    在此情形下，公司股價仍大起大落，顯然已經(jīng)淪為投機客炒作的工具。截至8月31日，公司已經(jīng)申請停牌核查4次。又如*ST中新，自公司發(fā)布預重整公告以來股價連續(xù)漲停，但結(jié)合重整進度及目前公司狀況，想在今年內(nèi)完成重整難度極大。

    退市風險警示公司股價的非理性上漲，嚴重擾亂資本市場秩序，既不利于市場價格發(fā)現(xiàn)，也不利于市場生態(tài)出清。針對半年報情況，交易所對多家公司發(fā)出問詢函。

    針對隨意變更會計政策以及更換審計師、購買審計意見等方式實現(xiàn)保殼目的等問題，交易所將壓實中介機構(gòu)責任。一是擬在規(guī)則中進一步明確年審會計師的責任，要求年審會計師在審計工作中重點關(guān)注收入扣除事項問題。二是進一步強化年報事后審查，要求年審會計師就相關(guān)問題進行核查并發(fā)表明確意見。三是舉辦培訓，幫助加深上市公司和年審會計師深化對退市新規(guī)的認識，適時采用案例解析等方式進行宣傳引導。

    另外，針對惡意規(guī)避退市的重點個案，交易所將加大專項現(xiàn)場檢查力度，并有明確的檢查意見。將檢查工作做在前面，將監(jiān)管態(tài)度亮在前面，及時明確市場預期，切實推動常態(tài)化退市工作，確保“退得下、退得穩(wěn)”。