隨著年報披露高峰到來,有退市風險公司也迎來“大考”。與往年不同,今年部分公司“保殼”手法翻新,選擇在短期內(nèi)突擊增加營業(yè)收入。市場專業(yè)人士介紹,這或與退市制度中引入“營業(yè)收入低于1億元+扣非前后凈利潤為負”的組合類財務指標有關,該指標明確營業(yè)收入應當為扣除與主業(yè)無關和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入。
中國證券報記者獲悉,進入年報披露季以來,上交所對幾類常見的與營收相關的規(guī)避退市手段,已采取針對性監(jiān)管措施。同時,關于營收扣除指標的執(zhí)行,上交所已建立機制,在前期做好規(guī)則發(fā)布的基礎上,繼續(xù)做好事中事后監(jiān)管,同時還將督促會計師勤勉盡責。
突擊銷售行為被從嚴監(jiān)管
營業(yè)收入扣除指標的引入,旨在打擊“殼公司”突擊銷售、花式增收的典型保殼手段。
“收入低于1億元且凈利潤為負的公司,多數(shù)是主業(yè)嚴重萎縮甚至完全喪失主業(yè)的殼公司,本身已不具備持續(xù)經(jīng)營能力。這類公司為規(guī)避退市,在期末通常通過突擊開展貿(mào)易業(yè)務增加收入規(guī)模。然而此類業(yè)務附加值不高,交易成本低,并不能增強企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力,且無益于提高上市公司質(zhì)量,明顯為規(guī)避退市的臨時之舉。”某會計學專家表示。
據(jù)上交所監(jiān)管部門相關人士介紹,在強調(diào)收入扣除的同時,此類突擊創(chuàng)收的另一個重要關注點是突擊交易的真實性。因此,在收入扣除中特別強調(diào)審計機構的核查責任,特別是對貿(mào)易性業(yè)務、單一客戶業(yè)務、境外業(yè)務、委托加工業(yè)務等具有特殊業(yè)務模式,以及關聯(lián)交易、明顯低毛利率業(yè)務等具有利益輸送特征的交易,年報監(jiān)管中會督促會計師重點核查交易真實性。
某會計師事務所專業(yè)技術合伙人稱,對突擊銷售的核查一直是審計重點,但實務中有時也會遇到困難,比如有的風險公司的突擊銷售來自境外,疑點很大,但難以到境外執(zhí)行審計。在此情況下,不僅要考慮替代程序,還要考慮審計意見類型的恰當性,不能以強調(diào)事項代替保留意見或無法表示意見。
此外,部分公司還打起了會計準則的“主意”,最典型的是沒有準確區(qū)分總額法和凈額法。據(jù)悉,二者的核心區(qū)別在于“企業(yè)在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前是否擁有對該商品的控制權”,而兩種方法下確認的收入金額大相徑庭,凈額法下僅僅數(shù)百萬元的收入,如錯誤地使用總額法則有可能做大到數(shù)億元。記者了解到,部分上市公司就是通過誤用總額法做大收入規(guī)模,從而規(guī)避1億元的營收退市指標。
嚴格核查非經(jīng)常性損益認定
組合類財務指標的適用除營收外,還要同時考慮凈利潤,其中凈利潤是指扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值。之所以考慮扣非后的凈利潤,主要是該指標更能反映公司主營業(yè)績和盈利能力。
記者梳理案例發(fā)現(xiàn),部分上市公司將本應確認為非經(jīng)常性的損益錯誤地歸集到經(jīng)常性損益中,使得扣非前后凈利潤均為正值,從而無論營收是否低于1億元,都不會觸及該項指標,從而達到保殼目的。
事實上,監(jiān)管機構也注意到這一情況,并對非經(jīng)常性損益的認定進行嚴格核查。去年11月,上交所發(fā)布營業(yè)收入扣除指南,其中明確對于營業(yè)收入低于1億元但扣非前后凈利潤孰低者為正值的公司,年審會計師還應當重點關注其非經(jīng)常性損益披露的真實性、準確性、完整性,并出具專項核查意見。
據(jù)了解,上述指南發(fā)布后,已有公司按照規(guī)則要求嚴格區(qū)分非經(jīng)常性損益,并在業(yè)績預告中明確可能觸及財務類退市情形。
突出審計機構“看門人”職責
審計機構的勤勉盡責,是暢通退市出口端的重要一環(huán)。上交所監(jiān)管部門有關人士表示,在退市監(jiān)管中,會計師“看門人”作用至關重要。會計師都能夠做到履職盡責,但也存在部分會計師對營業(yè)收入扣除政策的理解不夠準確和全面,未保持應有的職業(yè)懷疑,甚至個別會計師涉嫌主動配合公司不當保殼。
為切實督促審計機構嚴格執(zhí)行退市新規(guī),上交所多措并舉。一方面,在年報披露前上交所多次約談高風險公司和審計機構,并向?qū)徲嫏C構發(fā)出風險提示函,提示其關注財務真實性、規(guī)避財務類退市情形等相關事項,并重點要求其做好營收扣除事項的核查。據(jù)悉,部分審計機構在被監(jiān)管約談發(fā)函后,重新審慎認定了公司的營業(yè)收入扣除范圍。
另一方面,上交所通過舉辦審計機構系列專題培訓、發(fā)布會計監(jiān)管動態(tài)等形式,多途徑幫助審計機構準確全面理解收入扣除政策要點和執(zhí)行要求。
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