“保殼”手法翻新 上交所從嚴監(jiān)管規(guī)避退市行為

    隨著年報披露高峰到來，有退市風險公司也迎來“大考”。與往年不同，今年部分公司“保殼”手法翻新，選擇在短期內(nèi)突擊增加營業(yè)收入。市場專業(yè)人士介紹，這或與退市制度中引入“營業(yè)收入低于1億元+扣非前后凈利潤為負”的組合類財務指標有關，該指標明確營業(yè)收入應當為扣除與主業(yè)無關和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入。

    中國證券報記者獲悉，進入年報披露季以來，上交所對幾類常見的與營收相關的規(guī)避退市手段，已采取針對性監(jiān)管措施。同時，關于營收扣除指標的執(zhí)行，上交所已建立機制，在前期做好規(guī)則發(fā)布的基礎上，繼續(xù)做好事中事后監(jiān)管，同時還將督促會計師勤勉盡責。

    突擊銷售行為被從嚴監(jiān)管

    營業(yè)收入扣除指標的引入，旨在打擊“殼公司”突擊銷售、花式增收的典型保殼手段。

    “收入低于1億元且凈利潤為負的公司，多數(shù)是主業(yè)嚴重萎縮甚至完全喪失主業(yè)的殼公司，本身已不具備持續(xù)經(jīng)營能力。這類公司為規(guī)避退市，在期末通常通過突擊開展貿(mào)易業(yè)務增加收入規(guī)模。然而此類業(yè)務附加值不高，交易成本低，并不能增強企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力，且無益于提高上市公司質(zhì)量，明顯為規(guī)避退市的臨時之舉。”某會計學專家表示。

    據(jù)上交所監(jiān)管部門相關人士介紹，在強調(diào)收入扣除的同時，此類突擊創(chuàng)收的另一個重要關注點是突擊交易的真實性。因此，在收入扣除中特別強調(diào)審計機構的核查責任，特別是對貿(mào)易性業(yè)務、單一客戶業(yè)務、境外業(yè)務、委托加工業(yè)務等具有特殊業(yè)務模式，以及關聯(lián)交易、明顯低毛利率業(yè)務等具有利益輸送特征的交易，年報監(jiān)管中會督促會計師重點核查交易真實性。

    某會計師事務所專業(yè)技術合伙人稱，對突擊銷售的核查一直是審計重點，但實務中有時也會遇到困難，比如有的風險公司的突擊銷售來自境外，疑點很大，但難以到境外執(zhí)行審計。在此情況下，不僅要考慮替代程序，還要考慮審計意見類型的恰當性，不能以強調(diào)事項代替保留意見或無法表示意見。

    此外，部分公司還打起了會計準則的“主意”，最典型的是沒有準確區(qū)分總額法和凈額法。據(jù)悉，二者的核心區(qū)別在于“企業(yè)在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前是否擁有對該商品的控制權”，而兩種方法下確認的收入金額大相徑庭，凈額法下僅僅數(shù)百萬元的收入，如錯誤地使用總額法則有可能做大到數(shù)億元。記者了解到，部分上市公司就是通過誤用總額法做大收入規(guī)模，從而規(guī)避1億元的營收退市指標。

    嚴格核查非經(jīng)常性損益認定

    組合類財務指標的適用除營收外，還要同時考慮凈利潤，其中凈利潤是指扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值。之所以考慮扣非后的凈利潤，主要是該指標更能反映公司主營業(yè)績和盈利能力。

    記者梳理案例發(fā)現(xiàn)，部分上市公司將本應確認為非經(jīng)常性的損益錯誤地歸集到經(jīng)常性損益中，使得扣非前后凈利潤均為正值，從而無論營收是否低于1億元，都不會觸及該項指標，從而達到保殼目的。

    事實上，監(jiān)管機構也注意到這一情況，并對非經(jīng)常性損益的認定進行嚴格核查。去年11月，上交所發(fā)布營業(yè)收入扣除指南，其中明確對于營業(yè)收入低于1億元但扣非前后凈利潤孰低者為正值的公司，年審會計師還應當重點關注其非經(jīng)常性損益披露的真實性、準確性、完整性，并出具專項核查意見。

    據(jù)了解，上述指南發(fā)布后，已有公司按照規(guī)則要求嚴格區(qū)分非經(jīng)常性損益，并在業(yè)績預告中明確可能觸及財務類退市情形。

    突出審計機構“看門人”職責

    審計機構的勤勉盡責，是暢通退市出口端的重要一環(huán)。上交所監(jiān)管部門有關人士表示，在退市監(jiān)管中，會計師“看門人”作用至關重要。會計師都能夠做到履職盡責，但也存在部分會計師對營業(yè)收入扣除政策的理解不夠準確和全面，未保持應有的職業(yè)懷疑，甚至個別會計師涉嫌主動配合公司不當保殼。

    為切實督促審計機構嚴格執(zhí)行退市新規(guī)，上交所多措并舉。一方面，在年報披露前上交所多次約談高風險公司和審計機構，并向?qū)徲嫏C構發(fā)出風險提示函，提示其關注財務真實性、規(guī)避財務類退市情形等相關事項，并重點要求其做好營收扣除事項的核查。據(jù)悉，部分審計機構在被監(jiān)管約談發(fā)函后，重新審慎認定了公司的營業(yè)收入扣除范圍。

    另一方面，上交所通過舉辦審計機構系列專題培訓、發(fā)布會計監(jiān)管動態(tài)等形式，多途徑幫助審計機構準確全面理解收入扣除政策要點和執(zhí)行要求。