“沒一罰六”！監(jiān)管部門對中介開出最重罰單

    本報記者 吳曉璐

    審計工作尚未開始，審計意見已經(jīng)定了？這樣的上市公司年報和審計報告如何讓投資者信服？

    為協(xié)助*ST新億規(guī)避退市，深圳堂堂會計師事務(wù)所（簡稱“堂堂所”）與公司簽訂“抽屜協(xié)議”，出具含有虛假記載和重大遺漏的審計報告，最終遭受監(jiān)管重罰。近日，證監(jiān)會對堂堂所“沒一罰六”的行政處罰正式落地。

    據(jù)記者了解，這是新證券法實(shí)施后，監(jiān)管部門對中介機(jī)構(gòu)開出的首單“沒一罰六”罰單，也是迄今為止開出的最重罰單。為審計機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)，獨(dú)立、客觀、公正、執(zhí)業(yè)敲響了警鐘。

    “對于少數(shù)喪失獨(dú)立性、缺乏專業(yè)勝任能力、破壞審計規(guī)則的會計師事務(wù)所及注冊會計師給予行政處罰，對于培育良好的資本市場生態(tài)和誠信文化具有積極的推動作用。”立信會計師事務(wù)所執(zhí)行總裁楊志國在接受《證券日報》記者采訪時表示，注冊會計師作為資本市場的“看門人”，理應(yīng)堅守誠信底線，以獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)理念和質(zhì)量至上的服務(wù)理念，真正發(fā)揮注冊會計師審計外部監(jiān)督作用。

    簽署“抽屜協(xié)議”

    提前“約定”審計意見

    證監(jiān)會披露的行政處罰決定書，公開了堂堂所和*ST新億簽署“抽屜協(xié)議”以及年報審計報告如何“出爐”的細(xì)節(jié)。

    時間線拉回至2020年年初，在上交所多次發(fā)函催促下，2020年3月26日晚間，*ST新億發(fā)布聘任堂堂所作為2019年年報審計機(jī)構(gòu)的公告，同時披露的還有前任審計機(jī)構(gòu)四川華信（集團(tuán)）會計師事務(wù)所辭任原因，在其為*ST新億2018年財務(wù)報告出具無法表示意見后卻沒收到公司應(yīng)支付的審計費(fèi)用。公司如此這般，堂堂所為什么能如此篤定可以承接*ST新億審計業(yè)務(wù)呢？原來，在*ST新億正式聘任堂堂所之前，雙方已商量好了審計意見。

    2020年2月份，經(jīng)介紹，*ST新億和堂堂所建立聯(lián)系，經(jīng)過一個多月的溝通，堂堂所與*ST新億正式簽署《審計業(yè)務(wù)約定書》和《審計業(yè)務(wù)補(bǔ)充約定書》。在補(bǔ)充協(xié)議里，堂堂所承諾不對*ST新億2019年度財務(wù)報表出具否定或無法表示意見的審計報告。同時雙方約定，若堂堂所因此受到處罰，*ST新億全額負(fù)責(zé)堂堂所及簽字注冊會計師因處罰的損失，包括罰金及名譽(yù)損失費(fèi)50萬元，以及法律訴訟損失。

    “審計是有獨(dú)立性要求的，審計報告要根據(jù)執(zhí)行的審計程序獲得的審計證據(jù)的支持來作出專業(yè)的判斷，如果一開始就限定審計意見，這個獨(dú)立性是缺失的。”證監(jiān)會調(diào)查人員指出，而且，上市公司聘請會計師事務(wù)所做審計，會簽訂業(yè)務(wù)約定書，但是補(bǔ)充協(xié)議是不符合職業(yè)準(zhǔn)則的。

    2020年7月下旬，堂堂所原擬簽字注冊會計師在多方施壓下拒絕更改審計意見辭職；2020年8月份，堂堂所火速更換簽字會計師，在堂堂所承諾補(bǔ)償潛在的行政罰款和經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償背景下，該會計師入職三天便簽署審計報告。

    最終，堂堂所對*ST新億2018年和2019年年度財務(wù)報表出具了保留意見的審計報告，對*ST新億子公司韓真源2018年凈資產(chǎn)審計報告和2019年財務(wù)報表出具了標(biāo)準(zhǔn)意見的審計報告。此后，堂堂所順利收到*ST新億支付的審計費(fèi)用。

    在承接了*ST新億2019年年報審計業(yè)務(wù)后，堂堂所又陸續(xù)承接多家*ST公司2020年年報審計業(yè)務(wù)，引起市場關(guān)注。2021年2月份，證監(jiān)會對*ST新億及堂堂所立案調(diào)查。

    擬“沒一罰六”堂堂所四處“喊冤”

    業(yè)界認(rèn)為嚴(yán)懲在于維護(hù)市場秩序

    2021年10月份，*ST新億發(fā)布公告稱，收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。證監(jiān)會調(diào)查結(jié)果顯示，*ST新億2018年、2019年年度報告存在虛假記載，包括虛增保理業(yè)務(wù)營業(yè)外收入、貿(mào)易收入、物業(yè)費(fèi)收入和租金抵賬收入，且2019年年報未對韓真源風(fēng)險事項(xiàng)予以披露，存在重大遺漏。

    2021年11月份，證監(jiān)會向堂堂所下達(dá)《行政處罰及市場禁入事先告知書》，因堂堂所出具的文件存在虛假記載和重大遺漏、審計獨(dú)立性缺失、收入審計存在嚴(yán)重缺陷、函證程序存在缺陷等，證監(jiān)會擬對堂堂所“沒一罰六”，3位相關(guān)注冊會計師分別被罰100萬元、50萬元、30萬元，同時分別被采取10年、5年、3年證券市場禁入措施。

    此后，堂堂所四處“喊冤”，認(rèn)為對其處罰“過重”，過罰不相當(dāng)，是對其的打壓迫害、打擊報復(fù)。然而，這種混淆視聽的“辯解”雖吸引眼球卻不能博得同情。了解審計行業(yè)的人都知道，獨(dú)立性是審計的靈魂，保持獨(dú)立性是審計機(jī)構(gòu)最基本的職業(yè)道德，然而堂堂所先是在《審計業(yè)務(wù)補(bǔ)充約定書》中承諾不出具否定或無法表示意見的審計報告，并基于該承諾約定或有收費(fèi)，然后向簽字會計師劉潤斌出具承諾函，將注冊會計師因未勤勉盡責(zé)可能承擔(dān)的法律后果轉(zhuǎn)移到堂堂所，最后通過簽訂《審計業(yè)務(wù)補(bǔ)充約定書》的形式進(jìn)一步轉(zhuǎn)移到*ST新億，這一系列安排看似“巧妙”化解了“損失”，實(shí)則喪失了獨(dú)立性這一審計的根本，客觀公正執(zhí)業(yè)更是無從談起，直接抹殺了審計的意義和價值。

    同時，堂堂所在收入審計程序中也存在嚴(yán)重缺陷。以租金收入審計為例，審計人員在第一次現(xiàn)場審計中發(fā)現(xiàn)公司該筆租金收入只有發(fā)票，公司無法提供合同并拒絕配合實(shí)施現(xiàn)場走訪，審計人員認(rèn)為存在租金收入存在重大異常并對其進(jìn)行了調(diào)減；在第二次現(xiàn)場審計中，堂堂所協(xié)助*ST新億修改租金抵賬協(xié)議，要求相關(guān)方盡快蓋章，并據(jù)此在審計報告中確認(rèn)了該筆收入，這已嚴(yán)重違反審計程序相關(guān)要求，審計證據(jù)存在嚴(yán)重瑕疵。

    不僅如此，堂堂所在貿(mào)易收入、物業(yè)費(fèi)收入、保理收入、往來款項(xiàng)、投資性房地產(chǎn)審計中均存在嚴(yán)重缺陷，明明應(yīng)該揭示的財務(wù)問題，在堂堂所手里轉(zhuǎn)了又轉(zhuǎn)，最后都不了了之，出了報告后為掩蓋問題還大費(fèi)周章修改底稿、刪除底稿。

    “審計機(jī)構(gòu)可以追求正當(dāng)利益，但不能喪失職業(yè)操守。”中央財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院教授李曉慧在接受《證券日報》記者采訪時表示，注冊會計師為上市公司提供年報審計服務(wù)，本是為了提高財務(wù)報表的可信性，起到增信作用。如果注冊會計師在上市公司財務(wù)報表虛假時不能有效揭示，反而串謀掩蓋，成為虛假財務(wù)報表的“幫兇”，必然要被嚴(yán)厲追責(zé)，這是維護(hù)資本市場秩序的必然行為。

    堂堂所認(rèn)為的處罰過重，真的如此嗎？證監(jiān)會表示，堂堂所之前的審計違法違規(guī)案件適用的是2005年的《證券法》，不具備可比性?，F(xiàn)行《證券法》雖取消了會計師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)行政許可準(zhǔn)入規(guī)定，但同時大幅提升了違法違規(guī)的法律責(zé)任，最高罰款金額已從五倍提升到十倍，還可能觸及集體訴訟等民事責(zé)任。堂堂所只看到了降低門檻帶來的機(jī)會，卻忽略了自身承擔(dān)的法律責(zé)任，對法律的無知加上僥幸心理作祟，最終只能自食惡果。

    “本案對事務(wù)所‘沒一罰六’、對注冊會計師長期市場禁入，是迄今對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)處罰最嚴(yán)厲的案件。”德恒上海律師事務(wù)所合伙人陳波對《證券日報》記者表示，新證券法將處罰上限由業(yè)務(wù)收入五倍提升至十倍，本案是第一個罰款在業(yè)務(wù)收入五倍以上的案例。

    而*ST新億因?yàn)樨攧?wù)造假，公司及相關(guān)人士合計被處以2300萬元的罰款，并導(dǎo)致公司2018年度至2020年度財務(wù)指標(biāo)觸及重大違法強(qiáng)制退市情形，并已于今年4月28日摘牌。“此前*ST新億已被證監(jiān)會處罰多次，花式保殼最終都草草收場，該公司作為規(guī)避退市的典型案例，對市場具有較強(qiáng)的警示作用。”陳波表示。

    備案制并非“降門檻”

    強(qiáng)監(jiān)管已成常態(tài)

    新證券法將會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)由審批管理改為事后備案管理，給中小型會計師事務(wù)所參與證券服務(wù)業(yè)務(wù)提供了巨大的機(jī)遇。

    據(jù)*ST新億回復(fù)上交所的公告顯示，堂堂創(chuàng)立于2005年，在承接*ST新億2019年年報審計業(yè)務(wù)之前，堂堂所沒有從事過證券服務(wù)業(yè)務(wù)。

    “會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)由資格審批制改為備案制，不是降低進(jìn)入資本市場審計的‘門檻’，而是強(qiáng)化了資本市場各利益主體應(yīng)擔(dān)當(dāng)起的法定責(zé)任。”李曉慧表示，新證券法更加明確地規(guī)定了包括會計師事務(wù)所在內(nèi)的中介機(jī)構(gòu)的勤勉盡責(zé)義務(wù)，如果中介機(jī)構(gòu)出具虛假文件，需要在證券虛假陳述民事賠償中承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。新證券法規(guī)定的“集體訴訟制+連帶賠償責(zé)任”違法處罰力度，對包括會計師事務(wù)所在內(nèi)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)形成強(qiáng)大威懾。

    新證券法大幅提高資本市場違法違規(guī)成本的同時，資本市場行民刑立體追責(zé)體系已經(jīng)構(gòu)建，財務(wù)造假等違法違規(guī)行為成本顯著提高。

    “近年來，中介機(jī)構(gòu)在從業(yè)過程中的行政處罰、民事賠償，甚至刑事責(zé)任案例也在大幅增加。對于中介機(jī)構(gòu)本身而言，需要堅守必要的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，堅守質(zhì)量是安身立命的要點(diǎn)。”陳波表示。

    “從當(dāng)前外部監(jiān)管和法律環(huán)境看，注冊會計師行業(yè)全方位的強(qiáng)監(jiān)管已是不爭的事實(shí)。”楊志國表示，事務(wù)所只要觸及違法就會被處罰、被索賠。新證券法下投資者的巨額索賠不再只是口頭上的風(fēng)險，而是真真切切發(fā)生了。會計師事務(wù)所要及時適應(yīng)新的監(jiān)管政策和形勢，所有工作要以質(zhì)量管理為核心。

    “嚴(yán)監(jiān)管、嚴(yán)處罰促使審計機(jī)構(gòu)更清晰地認(rèn)識到自己所應(yīng)履行的社會責(zé)任，否則就沒有生存機(jī)會。”李曉慧表示，其次，注冊制改革下，資本市場對審計機(jī)構(gòu)的監(jiān)管已向事前事中事后全鏈條、精準(zhǔn)狠的方向轉(zhuǎn)變，促使審計機(jī)構(gòu)時刻謹(jǐn)慎執(zhí)業(yè)，這是審計機(jī)構(gòu)發(fā)展的基礎(chǔ)。最后，上市公司數(shù)量增多，在為審計機(jī)構(gòu)提供更多業(yè)務(wù)的同時，也帶來了挑戰(zhàn)，審計機(jī)構(gòu)要跟進(jìn)法律法規(guī)、執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、監(jiān)管規(guī)則的變化而不斷凝聚專業(yè)優(yōu)勢，才能立于不敗之地。

    審計“新手”被約談

    小所也要嚴(yán)把審計“質(zhì)量關(guān)”

    證監(jiān)會網(wǎng)站數(shù)據(jù)顯示，截至2022年4月底，從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所已由備案前的40家擴(kuò)容至90家。大量中小會計師事務(wù)所進(jìn)入證券服務(wù)領(lǐng)域，并逐漸開始承接上市公司年報審計業(yè)務(wù)。

    “小不怕，任何大都是由小累積而質(zhì)變的。怕的是缺乏與業(yè)務(wù)風(fēng)險及復(fù)雜程度相匹配的專業(yè)勝任能力和職業(yè)道德規(guī)范。”李曉慧表示，剛進(jìn)入資本市場服務(wù)的中小會計師事務(wù)所，需要恪守準(zhǔn)則、凝聚專業(yè)優(yōu)勢，時刻牢記審計的社會責(zé)任大于注冊會計師個人利益，不能把會計師事務(wù)所發(fā)展為“唯利是圖”的商人；不承擔(dān)超出勝任能力的事，不做不符合專業(yè)素養(yǎng)的事，不出名不副實(shí)的報告。

    近年來，證監(jiān)會聚焦“機(jī)構(gòu)+業(yè)務(wù)”持續(xù)加強(qiáng)對新備案所的監(jiān)管，發(fā)布《會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)合規(guī)手冊》，引導(dǎo)新備案所規(guī)范執(zhí)業(yè)，約談走訪50家新備案所，為其講好資本市場第一課，使其認(rèn)清當(dāng)前資本市場監(jiān)管形勢和自身法律責(zé)任，從業(yè)務(wù)承接、人員委派、業(yè)務(wù)執(zhí)行和質(zhì)量復(fù)核等方面加強(qiáng)質(zhì)量管理。加強(qiáng)對新備案所承接ST、*ST等高風(fēng)險公司的年報審計監(jiān)管，對其承接的32家高風(fēng)險上市及掛牌公司開展審計風(fēng)險提示31家次、約談督導(dǎo)29家次，督促新備案所看清審計風(fēng)險、把住質(zhì)量關(guān)口、筑牢執(zhí)業(yè)底線。

    此外，據(jù)中注協(xié)網(wǎng)站消息，在2021年年報披露期，中注協(xié)聯(lián)合財政部會計司、監(jiān)督評價局召開監(jiān)管約談會，對新備案首次承接上市公司2021年度財務(wù)報表審計業(yè)務(wù)的12家會計師事務(wù)所進(jìn)行集體監(jiān)管約談。

    近年來會計師事務(wù)所行政處罰案例顯示，未嚴(yán)格執(zhí)行審計準(zhǔn)則、未對舞弊或異常情況保持職業(yè)懷疑、未糾正企業(yè)錯誤執(zhí)行會計準(zhǔn)則以及職業(yè)道德缺失是主要原因。

    談及如何杜絕會計師事務(wù)所出售審計意見，李曉慧認(rèn)為，這需要綜合治理，首先，要提升注冊會計師的專業(yè)性和話語權(quán)。一方面要提升會計師事務(wù)所的“合伙治理水平”，強(qiáng)化風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的合伙治理機(jī)制，突出以質(zhì)量為導(dǎo)向的內(nèi)部管理和質(zhì)量控制體系，完善一體化風(fēng)險管理體系。另一方面，提升注冊會計師在市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中的話語權(quán)，充分發(fā)揮獨(dú)立審計的經(jīng)濟(jì)價值和社會價值。其次，在立體化懲戒體制中，加大對會計師事務(wù)所違法違規(guī)行為的查處力度，健全誠信檔案建設(shè)，讓會計師事務(wù)所在強(qiáng)監(jiān)管中更加自律、自強(qiáng)。最后，嚴(yán)懲資本市場造假的“首惡”和違法違規(guī)的發(fā)起者，減少購買審計意見等違法違規(guī)行為。

    楊志國表示，會計師事務(wù)所無論規(guī)模大小，從事資本市場審計服務(wù)，質(zhì)量要求是一致的。因此，備案的會計師事務(wù)所，在承接資本市場業(yè)務(wù)時，要審慎評估審計客戶的風(fēng)險，嚴(yán)格遵循職業(yè)道德守則、審計準(zhǔn)則和質(zhì)量管理準(zhǔn)則的要求，充分考慮自身的規(guī)模、經(jīng)驗(yàn)、資源和投入，將審計風(fēng)險降到低水平。要堅決杜絕出售審計意見的行為，不能故意損害任何一方的合法權(quán)益，不能觸碰法律紅線。

（編輯 才山丹）