剛剛，滬深交易所修訂相關(guān)指引優(yōu)化上市公司期貨和衍生品交易信披，九大要點速覽！

    本報記者 吳曉璐 邢萌

    近年來，全球經(jīng)濟金融局勢復(fù)雜多變，大宗商品價格波動劇烈，越來越多的上市公司開始使用期貨和衍生品工具管理大宗商品、匯率的波動風(fēng)險。

    12月29日，為貫徹落實《中華人民共和國期貨和衍生品法》（以下簡稱《期貨和衍生品法》），引導(dǎo)上市公司規(guī)范有序開展期貨和衍生品交易，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露期貨和衍生品交易相關(guān)信息，進一步支持公司利用期貨和衍生品市場開展套期保值等風(fēng)險管理活動，滬深交易所分別就《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關(guān)聯(lián)交易（2022年12月修訂征求意見稿）》（以下統(tǒng)稱《交易與關(guān)聯(lián)交易指引》）公開征求意見。

    超800家上市公司

    參與期貨和衍生品交易

    近年來，上市公司利用期貨和衍生品工具管理價格風(fēng)險的意愿逐年增強。

    2020年至今，滬市超過350家上市公司開展了套期保值業(yè)務(wù)，披露相關(guān)公告數(shù)量合計超800份，且開展套期保值業(yè)務(wù)的上市公司數(shù)量呈現(xiàn)明顯的逐年上升趨勢。2021年，深市共有383家上市公司披露476份開展期貨和衍生品交易的公告，2022年增長至473家和513份，絕大多數(shù)公司的交易目的為套期保值。綜合來看，A股參與期貨和衍生品交易的公司超過800家

    業(yè)內(nèi)人士表示，套期保值在上市公司進行經(jīng)營風(fēng)險管理中發(fā)揮的作用越來越重要，有效控制了日常經(jīng)營中面臨的原材料、產(chǎn)成品價格波動風(fēng)險及匯率波動風(fēng)險，有利于提高上市公司經(jīng)營質(zhì)量。但是實踐中也出現(xiàn)了部分上市公司內(nèi)部控制制度不健全、超出套保所需進行投機、套期保值大額虧損、信息披露不夠全面等情況。

    九大修訂要點

    進一步提高信披有效性

    為引導(dǎo)上市公司合理利用期貨和衍生品市場，有效管理交易風(fēng)險，進一步提高相關(guān)信息披露的有效性，滬深交易所對《交易與關(guān)聯(lián)交易指引》進行修訂。

    據(jù)記者梳理，此次修訂主要有九大要點：

    一是做好與上位法的銜接，參考《期貨和衍生品法》，將監(jiān)管范圍由“衍生品交易”拓展為“期貨和衍生品交易”，并對期貨交易、衍生品交易進行了定義。

    二是加強對上市公司從事投機交易的約束。明確不鼓勵公司從事以投機為目的的期貨和衍生品交易，開展此類交易的，無論金額大小均應(yīng)當(dāng)提交董事會、股東大會審議，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表專項意見，且應(yīng)當(dāng)在公告標(biāo)題和重要內(nèi)容提示中真實、準(zhǔn)確地披露交易目的，不得使用套期保值、風(fēng)險管理等類似用語。防止上市公司以套期保值為名，行投機炒作之實。

    三是明確套期保值定義并列舉常見套期保值業(yè)務(wù)情形，強調(diào)套期保值業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)僅限于與公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的產(chǎn)品、原材料和外匯等，以防止部分公司濫用、混淆套期保值概念。

    四是健全上市公司從事相關(guān)交易的內(nèi)部控制。上市公司參與期貨和衍生品交易的，應(yīng)當(dāng)合理配備專業(yè)人員，制定嚴(yán)格的決策程序、報告制度和風(fēng)險監(jiān)控措施等。公司應(yīng)當(dāng)指定董事會相關(guān)委員會審查期貨和衍生品交易的必要性、可行性及風(fēng)險控制情況，加強相關(guān)風(fēng)險控制政策和程序的評價與監(jiān)督，明確止損標(biāo)準(zhǔn)及處理流程并嚴(yán)格執(zhí)行。

    五是優(yōu)化開展期貨和衍生品交易的審議程序。結(jié)合期貨和衍生品的交易模式，指引明確了三類需要提交股東大會審議的情形，即交易保證金和權(quán)利金上限超過凈利潤50%且超過500萬元、交易單日最高合約價值超過凈資產(chǎn)50%且超過5000萬元，以及從事投機交易。

    六是進一步強化了首次交易相關(guān)風(fēng)險披露要求，要求公司明確披露套期保值策略，并對場外、境外等特定類型交易進行有針對性的風(fēng)險評估。

    公司以套期保值為目的開展期貨和衍生品交易的，應(yīng)當(dāng)明確說明擬使用的期貨和衍生品合約的類別及其預(yù)期管理的風(fēng)險敞口，明確如何運用選定的期貨和衍生品合約對相關(guān)風(fēng)險敞口進行套期保值。

    對于開展境外、場外等非常規(guī)類型期貨和衍生品交易的，進一步要求公司充分考慮境外交易的政治、經(jīng)濟和法律等風(fēng)險，場外交易的流動性風(fēng)險及交易對手信用風(fēng)險等因素，對交易必要性進行審慎評估。

    七是完善交易進展的披露要求。優(yōu)化大額虧損臨時報告的文字表述，已確認(rèn)損益及浮動虧損金額每達到經(jīng)審計凈利潤的10%且超過1000萬元的，應(yīng)當(dāng)披露交易進展。公司開展套期保值業(yè)務(wù)的，可以將現(xiàn)貨端的盈虧與期貨端的盈虧加總后適用這一標(biāo)準(zhǔn)，以全面、合理反映套期保值的實質(zhì)，避免只披露期貨端單邊虧損誤導(dǎo)市場。

    八是公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)評估相關(guān)交易是否達到套期保值效果，如出現(xiàn)大額虧損情形時，應(yīng)當(dāng)重新評估套期關(guān)系的有效性，并分別披露套期工具和被套期項目價值變動情況等，以判斷是否為“真套保”。

    九是定期報告給予上市公司解釋空間。如果公司開展的套期保值業(yè)務(wù)不滿足會計準(zhǔn)則規(guī)定的套期會計適用條件，但套保業(yè)務(wù)確實起到了風(fēng)險管理效果的，允許公司在定期報告中充分解釋不適用套期會計的原因，并結(jié)合套期工具和被套期項目之間的關(guān)系等說明是否有效實現(xiàn)了預(yù)期風(fēng)險管理目標(biāo)，以避免市場單純就非經(jīng)常性損益情況誤解誤讀。

    支持上市公司利用期貨和衍生品

    做好風(fēng)險管理工作

    上交所表示，《交易與關(guān)聯(lián)交易指引》的修訂是落實證監(jiān)會《推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案（2022-2025）》以及上交所《推動提高滬市上市公司質(zhì)量三年行動計劃》的具體舉措。下一步，上交所將在中國證監(jiān)會的指導(dǎo)下，充分評估社會各界反饋的意見建議，進一步完善并盡快發(fā)布相關(guān)指引，提高上市公司期貨和衍生品交易信息披露的有效性。

    深交所表示，下一步將堅持市場化、法治化原則，結(jié)合監(jiān)管實踐不斷完善期貨和衍生品交易信息披露監(jiān)管制度，支持上市公司合理利用期貨和衍生品市場做好風(fēng)險管理工作，支持金融市場更好服務(wù)實體經(jīng)濟，并在制度層面做好風(fēng)險防范工作，切實保障中小投資者的合法權(quán)益。

（編輯 孫倩）