滬深交易所就全面注冊制改革配套業(yè)務規(guī)則公開征求意見 主板上市門檻、交易規(guī)則等揭開面紗

    2月1日，滬深交易所公布了《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》《上市公司重大資產重組審核規(guī)則》《首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》《股票上市規(guī)則》《交易規(guī)則》等配套業(yè)務規(guī)則征求意見稿，向社會公開征求意見。全面實行股票發(fā)行注冊制下的上市門檻、發(fā)行審核、定價機制、交易規(guī)則、重大資產重組等一系列基礎制度設計安排揭開面紗。

    門檻：

    引入市值等多元化指標

    取消未彌補虧損條件

    為適應注冊制改革需要，滬深交易所均對上市條件作出調整：取消最近一期末不存在未彌補虧損、無形資產占凈資產的比例限制等要求。綜合考慮預計市值、凈利潤、收入、現(xiàn)金流等因素，設置“預計市值+收入+現(xiàn)金流”“預計市值+收入”等指標體系。

    根據(jù)相關征求意見稿，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

    （一）最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6000萬元，最近3年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元或營業(yè)收入累計不低于10億元；

    （二）預計市值不低于50億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業(yè)收入不低于6億元，最近3年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1.5億元；

    （三）預計市值不低于80億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業(yè)收入不低于8億元。

    在紅籌企業(yè)上市方面，上交所將紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板上市明確的適用標準平移復制適用于主板。符合創(chuàng)新試點政策的紅籌企業(yè)，可適用“市值+收入”標準。深交所亦借鑒創(chuàng)業(yè)板試點改革經驗，明確已在境外上市和未在境外上市的紅籌企業(yè)的上市標準。

    對差異表決權架構企業(yè)申請在主板上市的條件方面，滬深交易所基于主板上市條件凈利潤為正的基本要求，增加了不同于科創(chuàng)板的凈利潤為正的標準。

    在首發(fā)審核方面，滬深交易所加強交易所審核和證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)的有機銜接，提高審核質效。交易所受理企業(yè)公開發(fā)行股票申請，審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。審核中發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，將及時向中國證監(jiān)會請示報告。

    定價：

    市場化詢價為主

    主板不實施跟投機制

    本次發(fā)行承銷制度改革按照市場化、法治化的方向，充分借鑒科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點注冊制經驗，對主板股票發(fā)行定價、規(guī)模不設限制，進一步完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售機制，同步強化市場約束。

    一是完善新股定價機制。全面實行以市場化詢價方式定價為主體，以直接定價為補充的定價機制。詢價定價方式下，上交所詢價對象增加期貨公司這一類型，明確主板向專業(yè)機構投資者詢價的同時，應向個人、其他法人和組織詢價，與改革前做法基本一致。深交所則將職業(yè)年金基金等納入詢價對象。滬深交易所允許網(wǎng)下投資者可填報3個不同的擬申購價格，調整高價剔除機制比例，完善定價信息披露要求。引入網(wǎng)下發(fā)行限售安排，允許采取搖號限售或比例限售方式，引導投資者審慎報價。

    二是優(yōu)化調整配售機制。滬深交易所主板不實施保薦機構跟投制度，維持科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行跟投機制。滬深交易所分別保持主板與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行差異化的網(wǎng)下初始發(fā)行比例及回撥機制安排，兩所主板向網(wǎng)上投資者傾斜。上交所優(yōu)化戰(zhàn)略配售的具體實施安排，取消科創(chuàng)板新股配售經紀傭金，完善超額配售選擇權機制，促進新股上市后股價穩(wěn)定。

    交易：

    主板新股上市前5個交易日

    不設價格漲跌幅限制

    交易制度是資本市場的基礎性制度，交易制度改革是全面注冊制改革的重要環(huán)節(jié)之一。

    基于當前主板市場和投資者主要特點，滬深交易所借鑒科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板交易機制，以更加市場化、便利化為導向，遵循保持合理流動性，提高定價效率，增強市場內在穩(wěn)定性的基本思路，對滬深主板交易機制進行優(yōu)化完善。

    一方面，復制新股上市初期交易機制，如新股上市首5個交易日不設價格漲跌幅限制、盤中臨時停牌機制調整為盤中成交價格較當日開盤價格首次上漲或下跌達到或超過30%、60%的各停牌10分鐘、新股首日交易公開信息披露等，提升新股定價效率。

    另一方面，復制連續(xù)競價階段限價申報的價格籠子機制，增強市場穩(wěn)定性。復制連續(xù)競價階段2%有效申報價格范圍，同時增設了“十個申報價格最小變動單位”的安排，即買入申報價格不得高于買入基準價格的102%和買入基準價格以上十個申報價格最小變動單位的孰高值；賣出申報價格不得低于賣出基準價格的98%和賣出基準價格以下十個申報價格最小變動單位的孰低值。當2%有效申報價格范圍較基準價格變動不足十個申報價格最小變動單位（即0.1元）時，取至0.1元。

    此外，此次兩所的交易規(guī)則修訂還復制科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板嚴重異常波動情形交易信息公開機制，根據(jù)主板特點設定差異化閾值，強化風險提示。并優(yōu)化了股票重新上市首日盤中臨時停牌機制，與其他無價格漲跌幅限制股票臨時停牌機制保持一致。還完善了異常交易行為監(jiān)管相關規(guī)定，同時明確了程序化交易的報告義務。

    為提高市場定價效率，本次同步修改了《融資融券交易實施細則》，主要包括以下四個方面：一是明確注冊制下股票上市首日納入“兩融”標的，注冊制下股票自被撤銷風險警示之日起調入融資融券標的范圍；二是存托憑證比照適用融資融券相關規(guī)定；三是優(yōu)化投資者融券賣出所得價款的投資范圍，在原有可投資品種基礎上增加債券交易型開放式指數(shù)基金（跟蹤指數(shù)成分債券含可轉換公司債券的除外）；四是對融資買入和融券賣出債券和科創(chuàng)板股票的申報數(shù)量按照相關規(guī)則進行適應性調整。

    重組及再融資：

    不同板塊間審核機制擴展適用

    本次《重組審核規(guī)則》將科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產重組的信息披露要求以及發(fā)行股份購買資產的審核程序、機制等，擴展適用至主板，并作了優(yōu)化完善。涉及發(fā)行股份購買資產的，上市公司應當向證券交易所提出申請。證券交易所設立并購重組委員會審議上市公司發(fā)行股份購買資產申請。

    參照滬深主板首次公開發(fā)行上市條件，《重組審核規(guī)則》增加滬深主板重組上市標的資產的條件：最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計不低于人民幣1.5億元，最近一年凈利潤不低于人民幣6000萬元，最近三年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元或者營業(yè)收入累計不低于人民幣10億元。

    主板上市公司重組上市標的資產對應的經營實體存在表決權差異安排的，應當符合“最近一年營業(yè)收入不低于人民幣10億元，最近三年凈利潤均為正且累計不低于人民幣1.5億元，最近一年凈利潤不低于人民幣6000萬元”的條件。

    同時，兩大交易所堅持“開門辦審核”理念，《重組審核規(guī)則》進一步完善咨詢溝通相關規(guī)定；強化中介機構歸位盡責要求，同時刪除中介機構立案調查與業(yè)務受理、中止審核掛鉤的規(guī)定，不再將中介機構立案調查作為不予受理及中止審核的情形。

    借鑒主板“分道制”審核安排，本次《重組審核規(guī)則》明確規(guī)定，對于符合條件的重組申請，可以減少問詢輪次和問詢數(shù)量，優(yōu)化審核內容，提高審核效率；明確交易所應按照中國證監(jiān)會的要求，對注冊程序中發(fā)現(xiàn)的影響重組條件的新增事項進行問詢并形成審核意見；增加獨立財務顧問主動撤回申請文件即觸發(fā)終止審核情形等。

    在再融資審核方面，滬深交易所明確優(yōu)先股納入注冊制審核范圍，并將主板上市公司適用的分類審核機制擴大至科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司，適用簡易程序向特定對象發(fā)行股票的申請范圍擴大至主板上市公司，對不同板塊的再融資審核機制予以統(tǒng)一。

    銜接安排：

    平移企業(yè)接續(xù)審核

    受理順序不作為審核順序

    規(guī)則公開征求意見期間，滬深交易所將通過多種方式聽取包括廣大中小投資者在內的市場參與主體的意見和建議，對各方反饋意見進行充分研究論證吸收。修改后的配套規(guī)則報經中國證監(jiān)會批準后，及時向市場發(fā)布實施。

    對于備受關注的在審企業(yè)平移工作，滬深交易所也作了相關安排。滬深交易所表示，全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起10個工作日內，滬深交易所接收中國證監(jiān)會深市、滬市主板首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組在審企業(yè)（以下簡稱主板在審企業(yè)）提交的相關申請；全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起10個工作日后，兩所開始接收主板新申報企業(yè)提交的相關申請。

    滬深交易所受理在審企業(yè)的順序，不作為其審核順序，兩所將按該企業(yè)在中國證監(jiān)會的審核階段和受理順序接續(xù)審核。主板在審企業(yè)未在期限內申報的，視為新申報企業(yè)。

    目前，滬深交易所已分別成立注冊制改革實施領導小組，將及時開展規(guī)則業(yè)務培訓，協(xié)同市場各方力量做好技術系統(tǒng)改造升級、投資者教育、市場培育服務等各項工作，確保全市場注冊制改革有序推進、平穩(wěn)落地、取得實效。