新三板精選層獨(dú)董需2名以上 表決權(quán)差異化安排“看齊”科創(chuàng)板

    本報見習(xí)記者 劉偉杰

    距離精選層落地再近一步。4月9日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實(shí)施《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理指引第2號——獨(dú)立董事》（簡稱《獨(dú)立董事指引》）和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理指引第3號——表決權(quán)差異安排》（簡稱《表決權(quán)差異安排指引》）2件業(yè)務(wù)指引，明確精選層獨(dú)董需2名以上。

    “新三板正式推出獨(dú)立董事制度，與A股上市公司看齊，同時表決權(quán)差異化安排的明確也與科創(chuàng)板看齊，將極大地完善新三板掛牌企業(yè)特別是精選層企業(yè)的公司治理機(jī)制，提高公司的管理質(zhì)地，有效地保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，為新三板全面深化改革保駕護(hù)航。”北京南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南對《證券日報》記者表示。

    安信證券新三板研究負(fù)責(zé)人、研究中心總經(jīng)理助理諸海濱在接受《證券日報》記者采訪時表示，獨(dú)立董事制度是專門為精選層設(shè)置的，對創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司不做硬性要求，由于精選層和上市公司擁有相同的法律地位，因此在公司治理要求上也趨同。

    據(jù)了解，《獨(dú)立董事指引》要求精選層公司應(yīng)有2名以上的獨(dú)立董事，其中1名為會計專業(yè)人士；要求獨(dú)立董事需具有勝任的素質(zhì)，且近三年內(nèi)擔(dān)任過上市公司、創(chuàng)新層或精選層公司獨(dú)立董事；獨(dú)立董事的獨(dú)立性及任職限制同上市公司要求保持一致。

    與上市公司相比，新三板精選層對獨(dú)立董事數(shù)量和任職資格方面有差異。華財新三板研究院副院長、首席行業(yè)分析師謝彩在接受《證券日報》記者采訪時表示，對于獨(dú)董數(shù)量，新三板精選層要求有2名以上，而上市公司要求的人數(shù)不少于公司全部董事的三分之一；相同的是兩者均要求至少有一名獨(dú)董為會計專業(yè)人士。

    謝彩進(jìn)一步表示，在獨(dú)董任職資格上，相比上市公司，新三板精選層要求更加嚴(yán)格。不僅要求具備掛牌公司運(yùn)作的相關(guān)基本知識和5年上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)外，還要求獨(dú)立董事需近三年內(nèi)擔(dān)任過上市公司、創(chuàng)新層或精選層公司獨(dú)立董事，而上市公司無曾擔(dān)任獨(dú)立董事經(jīng)驗(yàn)這方面要求。同時，新三板還對會計專業(yè)人員類獨(dú)立董事的任職資格做出明確要求。

    “在上市公司中設(shè)立獨(dú)立董事制度，目的就是為了獨(dú)立董事能夠在董事會中起到監(jiān)督制衡作用，以保護(hù)中小股東的利益。新三板企業(yè)公開發(fā)行成功后，進(jìn)入精選層，相比于基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層，其股權(quán)分散度更高，就會有大量的中小股東，確實(shí)需要有相關(guān)制度來保護(hù)中小股東利益。”銀泰證券股轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)部總經(jīng)理張可亮對《證券日報》記者表示。

    另外，《表決權(quán)差異安排指引》明確了設(shè)置主體的行業(yè)、財務(wù)指標(biāo)等要求，將設(shè)置主體限制為國家重點(diǎn)支持行業(yè)、市場認(rèn)可度高、創(chuàng)始人發(fā)揮重大作用的優(yōu)質(zhì)科技創(chuàng)新公司；還明確了應(yīng)恢復(fù)“一股一權(quán)”表決的重大事項(xiàng)范圍等。

    謝彩告訴記者，目前，國內(nèi)資本市場板塊公司可以實(shí)施表決權(quán)差異化安排的只有科創(chuàng)板和新三板，其他上市公司需要遵循“同股同權(quán)”原則。

    與科創(chuàng)板相比，諸海濱認(rèn)為，一方面，在表決權(quán)倍數(shù)上，每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量不得超過每份普通股份表決權(quán)數(shù)量的10倍，這一點(diǎn)與科創(chuàng)板要求相同；另一方面，差異化表決權(quán)適用企業(yè)限定為科技創(chuàng)新企業(yè)，且要求主辦券商對企業(yè)的科創(chuàng)屬性發(fā)表意見，這從制度上也與科創(chuàng)板進(jìn)行了銜接。

    此外，根據(jù)設(shè)置差異化表決權(quán)的財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)來看，其中對于市值的要求略高于精選層入層標(biāo)準(zhǔn)，這一點(diǎn)在科創(chuàng)板的相關(guān)制度中也有類似體現(xiàn)。諸海濱分析稱，科創(chuàng)板對于具有表決權(quán)差異安排的，市值要求100億元以上或市值要求50億元以上且營收5億元以上；而新三板的差異化表決權(quán)安排也相應(yīng)提高了精選層標(biāo)準(zhǔn)1和標(biāo)準(zhǔn)2的市值要求，提高到6億元，可以認(rèn)為是對精選層準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的補(bǔ)充。

（編輯 喬川川）