神州優(yōu)車回復(fù)二次問詢：收購北京寶沃無利益傾斜

    4月20日，神州優(yōu)車回復(fù)了股轉(zhuǎn)公司的二次問詢，進(jìn)一步披露收購北京寶沃的細(xì)節(jié)，稱收購事項不存在利益傾斜，同時回復(fù)了兩國有控股企業(yè)股東反對購買北京寶沃資產(chǎn)的理由，同時對于外界最為關(guān)注的，實控人陸正耀與長盛興業(yè)負(fù)責(zé)人王百因的關(guān)系，公司回復(fù)，二人為研究生同學(xué)，除此以外不存在親屬關(guān)系或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司股票將于4月21日起恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

    否認(rèn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

    與外界更為關(guān)注瑞幸咖啡財務(wù)造假的影響相比，股轉(zhuǎn)公司二次問詢的重點仍然落在收購北京寶沃是否存在利益輸送上，對于股轉(zhuǎn)公司的追問，神州優(yōu)車在回復(fù)時進(jìn)一步披露了收購北京寶沃的細(xì)節(jié)。

    2019年1月，長盛興業(yè)以39.73億元收購北京寶沃67%的股權(quán)；2019年3月，神州優(yōu)車以41.09億元收購長盛興業(yè)持有北京寶沃67%的股權(quán)。兩個月間定價增值1.37億元，增幅為3.44%，從而遭到質(zhì)疑。

    此前，神州優(yōu)車回復(fù)稱，長盛興業(yè)為收購北京寶沃股權(quán)需承擔(dān)一定資金成本及交易費(fèi)用，主要包括：70%尾款對應(yīng)27.81億元一年后應(yīng)向北汽福田支付的利息約1.28億元，神州優(yōu)車4億元借款對應(yīng)約4個月利息900萬元，北交所摘牌手續(xù)費(fèi)200萬元，公司最終同意向長盛興業(yè)收購北京寶沃67%股權(quán)的交易對價41.09億元。

    對此，股轉(zhuǎn)公司追問：北京寶沃67%股權(quán)資產(chǎn)的評估增值與長盛興業(yè)的資金成本數(shù)額一致，是否存在依據(jù)長盛興業(yè)資金成本確定評估增值數(shù)額的情形。

    神州優(yōu)車回復(fù)稱，北京寶沃67%股權(quán)資產(chǎn)的評估增值與長盛興業(yè)的資金成本接近，但不完全一致。收購北京寶沃67%股權(quán)的評估值，由獨立第三方中介機(jī)構(gòu)銀信資產(chǎn)評估有限公司承做，銀信資產(chǎn)評估有限公司按評估行業(yè)的慣例和規(guī)則獨立評估，不存在依據(jù)長盛興業(yè)資金成本確定評估增值數(shù)額的情形。

    戰(zhàn)略合作仍可繼續(xù)

    陸正耀與王百因的關(guān)系也是關(guān)注的焦點。此前有媒體報道，“王百因與陸正耀關(guān)系密切”。對此，股轉(zhuǎn)公司要求神州優(yōu)車說明二人是否存在同學(xué)關(guān)系或其他交往關(guān)系，長盛興業(yè)及王百因是否屬于“根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與掛牌公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成掛牌公司對其利益傾斜的關(guān)聯(lián)方”？

    神州優(yōu)車對此予以否認(rèn)，稱經(jīng)公司查證，王百因與陸正耀為研究生同學(xué)，除此以外二人不存在親屬關(guān)系或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。而向長盛興業(yè)收購北京寶沃67%股權(quán)的有關(guān)事項并履行了信息披露義務(wù)，交易價格以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方從商業(yè)角度進(jìn)行合理協(xié)商后確定，不存在公司對其利益傾斜的情況，實質(zhì)上不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    此外，股轉(zhuǎn)公司還要求神州優(yōu)車說明在長盛興業(yè)收購北京寶沃股權(quán)過程中提供的一系列財務(wù)資助、開展戰(zhàn)略合作的情況，說明其與北京寶沃戰(zhàn)略合作的具體內(nèi)容及運(yùn)作方式，長盛興業(yè)收購北京寶沃是否屬于戰(zhàn)略合作的安排，如是，需說明如此安排的原因。

    神州優(yōu)車表示，公司于2018年12月與寶沃汽車簽訂《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，主要內(nèi)容包括雙方利用各自品牌及資源優(yōu)勢開展深度戰(zhàn)略合作。2019年1月，公司與北京寶沃舉行戰(zhàn)略合作發(fā)布會，宣布雙方于業(yè)務(wù)層面開展全面戰(zhàn)略合作，推進(jìn)北京寶沃新零售模式。根據(jù)乘用車市場信息聯(lián)席會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，北京寶沃2019年銷量54528臺，同比增長65.68%。

    神州優(yōu)車表示，公司與寶沃汽車洽談上述戰(zhàn)略合作時，對后續(xù)合作形式持開放態(tài)度，且屆時公司內(nèi)部對于是否要進(jìn)行直接的股權(quán)合作尚未達(dá)成一致意見。長盛興業(yè)的入股對公司與寶沃的戰(zhàn)略合作有一定的積極影響，公司與寶沃汽車及北汽福田仍有合作基礎(chǔ)。

    人保與銀聯(lián)聯(lián)手反對？

    值得注意的是，第一次回復(fù)問詢時神州優(yōu)車曾提到，有兩名董事表決反對提供擔(dān)保及購買北京寶沃資產(chǎn)，此二人均系國有控股企業(yè)股東派駐的外部董事，兩家股東內(nèi)部對擔(dān)保事項及收購事項未能達(dá)成統(tǒng)一意見，出于謹(jǐn)慎考慮，表決反對。

    有媒體根據(jù)此前神州優(yōu)車公告內(nèi)容，推斷出這兩家國有控股企業(yè)股東分別為中國人保與中國銀聯(lián)。

    證券時報記者查閱神州優(yōu)車2019年一季報發(fā)現(xiàn)，中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司及上海聯(lián)銀創(chuàng)業(yè)投資有限公司均持有14287萬股，持股比例為5.32%。

    在二次問詢中，股轉(zhuǎn)公司要求神州優(yōu)車說明兩名董事出于謹(jǐn)慎考慮表決反對的具體因素及理由。

    神州優(yōu)車稱，公司上述董事表決反對的主要因素為：近年來國內(nèi)乘用車市場正處于下行周期，此時進(jìn)入該行業(yè)將面臨較大的經(jīng)營風(fēng)險；整車制造行業(yè)所需資金量較大，公司可能面臨資金緊缺的風(fēng)險。

    神州優(yōu)車進(jìn)一步表示，收購北京寶沃67%股權(quán)為公司經(jīng)過較長時間持續(xù)盡調(diào)工作和跟蹤評估后作出的審慎決策。公司認(rèn)為，北京寶沃與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在較高的互補(bǔ)性，且自身資源條件符合公司戰(zhàn)略需求，如能完成受讓北京寶沃控股權(quán)，通過兩個主體的全面整合，將有力地推動神州寶沃汽車新零售戰(zhàn)略的深度實施，構(gòu)建垂直一體化的商業(yè)模式，有利于公司整體戰(zhàn)略的進(jìn)一步實施。