透析741份募投變更公告：是“計劃趕不上變化”還是“圈錢他用”？

    本報記者 矯月 曹衛(wèi)新 施露

    上市公司擴大生產(chǎn)規(guī)?；虬l(fā)展新項目往往離不開募集資金，然而，有些公司上市提出的募投項目無疾而終，資金被挪作他用甚至閑置在銀行里“睡大覺”，更有甚者，個別公司不僅放棄募投項目，還巧立名目將募集資金轉(zhuǎn)為流動資金。

    據(jù)《證券日報》記者梳理，2021年1月1日至11月1日，A股公司共發(fā)布741份關(guān)于募集資金投向變更的相關(guān)公告。

    上市公司頻繁變更募集資金用途，引起了監(jiān)管部門的關(guān)注，多家公司因此收到問詢函。有券商人士向《證券日報》記者表示，“一些上市公司變更募集資金用途，可能是因為相關(guān)部門審批時間較長。但確實也有上市公司的募投項目，讓人看起來就像是圈錢的幌子。”

    一位專注IPO項目的律師在接受《證券日報》記者采訪時分析，“市場上對于募集資金合理性的懷疑，主要體現(xiàn)在兩方面，一是公司設(shè)計募投項目是否真的具有投資價值，而不是來圈錢的；二是不管公司通過IPO還是非公開發(fā)行募集資金，為何不用負(fù)任何責(zé)任就可以變更資金用途。”

    募集資金下發(fā)時間長

    項目計劃趕不上市場變化

    “募集項目從報批到資金到賬周期較長，因此會出現(xiàn)一部分公司因為市場環(huán)境變化等原因，無法實施之前的募投計劃的情況，最終公司會根據(jù)實際情況變更調(diào)整。”北京某頭部券商投行人士向《證券日報》記者介紹，“上市公司募集資金管理辦法規(guī)定嚴(yán)格，不同要素變更手續(xù)繁雜程度不一，較大的變更需要股東大會審議通過，所以一般來說公司不會隨意變更募投資金投向。”

    “不過，募集資金虛高的情況確實存在。”上述投行人士認(rèn)為，細(xì)究那些被廢棄、更改的募投項目背后，往往是相關(guān)方對募投項目進(jìn)行可行性分析時不夠嚴(yán)謹(jǐn)，大多數(shù)項目都以“容易獲得審批”為方向去編撰。另外，非公開發(fā)行和IPO周期較長，一兩年后，募投項目的實現(xiàn)環(huán)境發(fā)生了很大變化，不得不進(jìn)行修改。

    例如，力盛賽車曾于9月27日發(fā)布公告稱，將變更非公開發(fā)行募投項目，但10月28日，公司便使用募集閑置資金購買了銀行理財產(chǎn)品。

    2020年下半年，力盛賽車拿到證監(jiān)會定增批文。根據(jù)公告，彼時公司非公開發(fā)行募集總額為3.9億元，扣除發(fā)行費用后募集資金凈額為3.8億元。

    而在此之前，力盛賽車計劃募集4.3億元（扣除發(fā)行費用后募集資金凈額），因未募滿，公司調(diào)整了募投項目投資比例。

    根據(jù)非公開發(fā)行預(yù)案，原本力盛賽車擬募集的4.3億元中，8212.15萬元用于Xracing（汽車跨界賽）項目，1.97億元用于賽卡聯(lián)盟連鎖場館項目，2445萬元用于精英系列賽項目，1.3億元用于補充流動資金。

    其中，力盛賽車“賽卡聯(lián)盟連鎖場館項目”原計劃實施主體為公司全資子公司上海天馬體育策劃有限公司，在全國一二線城市商業(yè)綜合體、城區(qū)工商業(yè)廠房等場所內(nèi)租賃場地投建卡丁車運動館。

    項目變更后，賽卡聯(lián)盟項目擬增加卡丁車運動場（露天）作為投建方式，由公司全資或控股，租賃場地開展賽卡聯(lián)盟連鎖場館項目。

    對于募投項目變更原因，力盛賽車認(rèn)為部分募集資金投資項目實施方式的變更是基于公司實際情況進(jìn)行的調(diào)整，符合公司發(fā)展規(guī)劃和實際需要，有利于提高募集資金投資項目的實施效率。

    再來看看美諾華，該公司10月27日發(fā)布募投項目變更公告，變更部分募投資金用于并購。對于變更原因，美諾華稱考慮到原募投項目“高端制劑項目”建設(shè)周期較長，且后續(xù)可使用自有或自籌資金調(diào)配滿足，為匹配公司各項目資金需求周期，提高募集資金使用效率，公司擬將公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金項目“高端制劑項目”中的部分募集資金變更用于收購宣城美諾華49%股權(quán)，以優(yōu)化公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展需要。

    對于上市公司變更募投項目，上海某大型券商投行人士對《證券日報》記者表示：“監(jiān)管部門對于募投資金變更有著比較強的法規(guī)約束，現(xiàn)在募集資金管理規(guī)定很詳細(xì)，一旦變更，需要詳細(xì)披露很多細(xì)節(jié)，比如上市公司換一個地點或者實施主體，都要給出合理性解釋。此外，募投金額變更會涉及結(jié)余資金如何處理，上市公司不僅要對結(jié)余資金處理做出合理性解釋，還必須確保合規(guī)，相關(guān)手續(xù)比較繁瑣。”

    募集資金補充流動資金

    “圈錢”嫌疑較大

    除了市場變化或公司戰(zhàn)略變動而變更募集資金外，也有上市公司將募投項目資金變更為永久補充流動資金。

    例如南方某原料膠原蛋白肽上市公司近日發(fā)布公告稱，將剩余募投資金用于永久補充流動資金。該公司表示：“綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略和當(dāng)前經(jīng)營情況，結(jié)合當(dāng)前市場各類原輔料漲價趨勢較明顯的情況，為進(jìn)一步提高募集資金使用效率，合理分配優(yōu)質(zhì)資源，降低公司財務(wù)成本，公司計劃將項目變更后的剩余募集資金用于永久補充流動資金，用于日常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展。”

    一位不愿具名的律師對《證券日報》記者表示：“單個項目結(jié)余資金用于非募投項目，和募投項目完成結(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，都需要股東大會審議通過。除此以外的大額補流，包括募集資金大幅超過項目實際需要資金（超募），導(dǎo)致大額結(jié)余資金補流，的確是有圈錢嫌疑。”

    閑置募集資金挪用理財

    單筆投資動輒過億元

    一些上市公司也存在因募集資金閑置，而購買理財產(chǎn)品的情況。

    以匯鴻集團(tuán)為例，公司董事會審議通過了使用不超過1.5億元額度的閑置募集資金適時投資保本型理財產(chǎn)品，使用不超過人民幣3億元額度的閑置自有資金適時投資安全性高、流動性好、風(fēng)險較低的理財產(chǎn)品。

    2021年10月30日，公司發(fā)布進(jìn)展公告稱，截至2021年10月28日，公司前12個月內(nèi)累計使用閑置募集資金購買的銀行理財產(chǎn)品總額為6.6億元（含本次）。以上使用閑置募集資金購買的銀行理財產(chǎn)品已到期贖回6.1億元。

    可以說，上市公司利用閑置資金購買理財產(chǎn)品已成為一大趨勢。東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，僅10月份就有近200家上市公司發(fā)布購買理財產(chǎn)品相關(guān)公告。在這些公司中除匯鴻集團(tuán)外，還包括蘇奧傳感、楚江新材等。

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌就此向《證券日報》記者分析稱：“部分公司的確是因為項目建設(shè)周期原因，才將閑置募集資金用于理財?shù)?。畢竟支出是分階段進(jìn)行的，購買短期理財也算是一種合理的現(xiàn)金管理方式。但不排除一些公司的募投項目本身只是融資的幌子。”

    事后監(jiān)管趨嚴(yán)

    多公司因募資投向被問詢

    值得注意的是，有很多上市公司因募集資金存疑而遭到監(jiān)管問詢。

    據(jù)《證券日報》記者整理，從2021年1月1日至11月1日，A股共發(fā)布了229條與募集資金問詢函相關(guān)的公告。

    例如三星醫(yī)療4月份時公告稱擬變更“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目”部分募集資金9.4億元用于收購杭州明州腦康康復(fù)醫(yī)院有限公司等三家康復(fù)醫(yī)院100%的股份，相關(guān)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公告發(fā)布后，上交所及時向公司下發(fā)問詢函，就募集資金投向變更一事的合理性和必要性提出質(zhì)疑，要求公司說明相關(guān)募集資金使用管理是否合規(guī)，相關(guān)內(nèi)部控制是否有效，并請保薦機構(gòu)發(fā)表意見。

    此后，上交所還針對公司的問詢函回復(fù)再次下發(fā)問詢函，要求公司對標(biāo)的醫(yī)院的評估作價、人員及資產(chǎn)構(gòu)成、前次募投項目的建設(shè)計劃安排是否合理有據(jù)等問題作出說明。

    在上交所二次問詢之后，公司在回復(fù)的同時發(fā)布公告稱，將收購股權(quán)比例調(diào)減為85%，變更募集資金的金額相應(yīng)調(diào)減為7.94億元。

    直到9月6日，公司再次變更募投項目，募集資金金額更是下調(diào)為5.16億元。

    對于如何辨別上市公司是否合理使用募集資金，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示：“考量募集資金用途變更的合理性，要考慮公司在融資時以什么理由募集資金，又是什么原因?qū)е马椖坎痪哂猩虡I(yè)化的可行性，這種變化到底是因為行業(yè)生態(tài)變化等客觀因素，還是說本身行業(yè)前景沒有變化，只是公司找個理由主動停止，這兩個原因是有本質(zhì)區(qū)別的。投資者在看待企業(yè)變更募集資金變更時，需要重點關(guān)注企業(yè)在陳述項目的可行性時，表述上是否有前后不一致的情形，是否存在誤導(dǎo)性陳述等。”

    沈萌認(rèn)為：“一般上市公司募集資金用于募投項目，都會進(jìn)行可行性分析，不會只因為短期時間推移就發(fā)生根本性的變化。”

    “有部分企業(yè)融資目的是為了降低融資成本，而不是根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展。”沈萌認(rèn)為：“受限于A股相關(guān)政策，上市公司無論項目是否有必要推進(jìn)，都會以推進(jìn)項目的形式進(jìn)行資金募集，這也導(dǎo)致了變更募集資金用途的情形頻發(fā)。對于這樣的變更，其實企業(yè)是否向投資者給出更詳細(xì)的合理性解釋，并沒有多大的實際意義”。

    “近幾年，國內(nèi)關(guān)于募投資金的政策變化不大，與海外資本市場不關(guān)注募投資金去向相比，國內(nèi)監(jiān)管非常嚴(yán)格，這倒逼一些公司為了挪用募集資金編出好多名目。但針對這一現(xiàn)象，未來監(jiān)管應(yīng)該會有對策。”上述頭部券商投行人士稱。

    有市場人士認(rèn)為，要想避免上市公司利用募投項目圈錢，首先要保證上市公司募資的存放、使用、管理透明，并建立相應(yīng)的監(jiān)管機制；另外對于違規(guī)使用募資的上市公司，應(yīng)限制其進(jìn)行再融資，提高違規(guī)成本。

    另有分析人士建議，如果發(fā)現(xiàn)有上市公司將大額募集資金補流或投資理財，圈錢意圖明顯，則應(yīng)責(zé)令其將相關(guān)募資用于回購股份，并予以注銷。