透析741份募投變更公告：是“計劃趕不上變化”還是“圈錢他用”？

    本報記者 矯月 曹衛(wèi)新 施露

    上市公司擴大生產規(guī)模或發(fā)展新項目往往離不開募集資金，然而，有些公司上市提出的募投項目無疾而終，資金被挪作他用甚至閑置在銀行里“睡大覺”，更有甚者，個別公司不僅放棄募投項目，還巧立名目將募集資金轉為流動資金。

    據(jù)《證券日報》記者梳理，2021年1月1日至11月1日，A股公司共發(fā)布741份關于募集資金投向變更的相關公告。

    上市公司頻繁變更募集資金用途，引起了監(jiān)管部門的關注，多家公司因此收到問詢函。有券商人士向《證券日報》記者表示，“一些上市公司變更募集資金用途，可能是因為相關部門審批時間較長。但確實也有上市公司的募投項目，讓人看起來就像是圈錢的幌子。”

    一位專注IPO項目的律師在接受《證券日報》記者采訪時分析，“市場上對于募集資金合理性的懷疑，主要體現(xiàn)在兩方面，一是公司設計募投項目是否真的具有投資價值，而不是來圈錢的；二是不管公司通過IPO還是非公開發(fā)行募集資金，為何不用負任何責任就可以變更資金用途。”

    募集資金下發(fā)時間長

    項目計劃趕不上市場變化

    “募集項目從報批到資金到賬周期較長，因此會出現(xiàn)一部分公司因為市場環(huán)境變化等原因，無法實施之前的募投計劃的情況，最終公司會根據(jù)實際情況變更調整。”北京某頭部券商投行人士向《證券日報》記者介紹，“上市公司募集資金管理辦法規(guī)定嚴格，不同要素變更手續(xù)繁雜程度不一，較大的變更需要股東大會審議通過，所以一般來說公司不會隨意變更募投資金投向。”

    “不過，募集資金虛高的情況確實存在。”上述投行人士認為，細究那些被廢棄、更改的募投項目背后，往往是相關方對募投項目進行可行性分析時不夠嚴謹，大多數(shù)項目都以“容易獲得審批”為方向去編撰。另外，非公開發(fā)行和IPO周期較長，一兩年后，募投項目的實現(xiàn)環(huán)境發(fā)生了很大變化，不得不進行修改。

    例如，力盛賽車曾于9月27日發(fā)布公告稱，將變更非公開發(fā)行募投項目，但10月28日，公司便使用募集閑置資金購買了銀行理財產品。

    2020年下半年，力盛賽車拿到證監(jiān)會定增批文。根據(jù)公告，彼時公司非公開發(fā)行募集總額為3.9億元，扣除發(fā)行費用后募集資金凈額為3.8億元。

    而在此之前，力盛賽車計劃募集4.3億元（扣除發(fā)行費用后募集資金凈額），因未募滿，公司調整了募投項目投資比例。

    根據(jù)非公開發(fā)行預案，原本力盛賽車擬募集的4.3億元中，8212.15萬元用于Xracing（汽車跨界賽）項目，1.97億元用于賽卡聯(lián)盟連鎖場館項目，2445萬元用于精英系列賽項目，1.3億元用于補充流動資金。

    其中，力盛賽車“賽卡聯(lián)盟連鎖場館項目”原計劃實施主體為公司全資子公司上海天馬體育策劃有限公司，在全國一二線城市商業(yè)綜合體、城區(qū)工商業(yè)廠房等場所內租賃場地投建卡丁車運動館。

    項目變更后，賽卡聯(lián)盟項目擬增加卡丁車運動場（露天）作為投建方式，由公司全資或控股，租賃場地開展賽卡聯(lián)盟連鎖場館項目。

    對于募投項目變更原因，力盛賽車認為部分募集資金投資項目實施方式的變更是基于公司實際情況進行的調整，符合公司發(fā)展規(guī)劃和實際需要，有利于提高募集資金投資項目的實施效率。

    再來看看美諾華，該公司10月27日發(fā)布募投項目變更公告，變更部分募投資金用于并購。對于變更原因，美諾華稱考慮到原募投項目“高端制劑項目”建設周期較長，且后續(xù)可使用自有或自籌資金調配滿足，為匹配公司各項目資金需求周期，提高募集資金使用效率，公司擬將公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金項目“高端制劑項目”中的部分募集資金變更用于收購宣城美諾華49%股權，以優(yōu)化公司整體業(yè)務發(fā)展需要。

    對于上市公司變更募投項目，上海某大型券商投行人士對《證券日報》記者表示：“監(jiān)管部門對于募投資金變更有著比較強的法規(guī)約束，現(xiàn)在募集資金管理規(guī)定很詳細，一旦變更，需要詳細披露很多細節(jié)，比如上市公司換一個地點或者實施主體，都要給出合理性解釋。此外，募投金額變更會涉及結余資金如何處理，上市公司不僅要對結余資金處理做出合理性解釋，還必須確保合規(guī)，相關手續(xù)比較繁瑣。”

    募集資金補充流動資金

    “圈錢”嫌疑較大

    除了市場變化或公司戰(zhàn)略變動而變更募集資金外，也有上市公司將募投項目資金變更為永久補充流動資金。

    例如南方某原料膠原蛋白肽上市公司近日發(fā)布公告稱，將剩余募投資金用于永久補充流動資金。該公司表示：“綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略和當前經營情況，結合當前市場各類原輔料漲價趨勢較明顯的情況，為進一步提高募集資金使用效率，合理分配優(yōu)質資源，降低公司財務成本，公司計劃將項目變更后的剩余募集資金用于永久補充流動資金，用于日常生產經營及業(yè)務發(fā)展。”

    一位不愿具名的律師對《證券日報》記者表示：“單個項目結余資金用于非募投項目，和募投項目完成結余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，都需要股東大會審議通過。除此以外的大額補流，包括募集資金大幅超過項目實際需要資金（超募），導致大額結余資金補流，的確是有圈錢嫌疑。”

    閑置募集資金挪用理財

    單筆投資動輒過億元

    一些上市公司也存在因募集資金閑置，而購買理財產品的情況。

    以匯鴻集團為例，公司董事會審議通過了使用不超過1.5億元額度的閑置募集資金適時投資保本型理財產品，使用不超過人民幣3億元額度的閑置自有資金適時投資安全性高、流動性好、風險較低的理財產品。

    2021年10月30日，公司發(fā)布進展公告稱，截至2021年10月28日，公司前12個月內累計使用閑置募集資金購買的銀行理財產品總額為6.6億元（含本次）。以上使用閑置募集資金購買的銀行理財產品已到期贖回6.1億元。

    可以說，上市公司利用閑置資金購買理財產品已成為一大趨勢。東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，僅10月份就有近200家上市公司發(fā)布購買理財產品相關公告。在這些公司中除匯鴻集團外，還包括蘇奧傳感、楚江新材等。

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌就此向《證券日報》記者分析稱：“部分公司的確是因為項目建設周期原因，才將閑置募集資金用于理財?shù)?。畢竟支出是分階段進行的，購買短期理財也算是一種合理的現(xiàn)金管理方式。但不排除一些公司的募投項目本身只是融資的幌子。”

    事后監(jiān)管趨嚴

    多公司因募資投向被問詢

    值得注意的是，有很多上市公司因募集資金存疑而遭到監(jiān)管問詢。

    據(jù)《證券日報》記者整理，從2021年1月1日至11月1日，A股共發(fā)布了229條與募集資金問詢函相關的公告。

    例如三星醫(yī)療4月份時公告稱擬變更“電力物聯(lián)網產業(yè)園項目”部分募集資金9.4億元用于收購杭州明州腦康康復醫(yī)院有限公司等三家康復醫(yī)院100%的股份，相關交易構成關聯(lián)交易。公告發(fā)布后，上交所及時向公司下發(fā)問詢函，就募集資金投向變更一事的合理性和必要性提出質疑，要求公司說明相關募集資金使用管理是否合規(guī)，相關內部控制是否有效，并請保薦機構發(fā)表意見。

    此后，上交所還針對公司的問詢函回復再次下發(fā)問詢函，要求公司對標的醫(yī)院的評估作價、人員及資產構成、前次募投項目的建設計劃安排是否合理有據(jù)等問題作出說明。

    在上交所二次問詢之后，公司在回復的同時發(fā)布公告稱，將收購股權比例調減為85%，變更募集資金的金額相應調減為7.94億元。

    直到9月6日，公司再次變更募投項目，募集資金金額更是下調為5.16億元。

    對于如何辨別上市公司是否合理使用募集資金，上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示：“考量募集資金用途變更的合理性，要考慮公司在融資時以什么理由募集資金，又是什么原因導致項目不具有商業(yè)化的可行性，這種變化到底是因為行業(yè)生態(tài)變化等客觀因素，還是說本身行業(yè)前景沒有變化，只是公司找個理由主動停止，這兩個原因是有本質區(qū)別的。投資者在看待企業(yè)變更募集資金變更時，需要重點關注企業(yè)在陳述項目的可行性時，表述上是否有前后不一致的情形，是否存在誤導性陳述等。”

    沈萌認為：“一般上市公司募集資金用于募投項目，都會進行可行性分析，不會只因為短期時間推移就發(fā)生根本性的變化。”

    “有部分企業(yè)融資目的是為了降低融資成本，而不是根據(jù)業(yè)務發(fā)展。”沈萌認為：“受限于A股相關政策，上市公司無論項目是否有必要推進，都會以推進項目的形式進行資金募集，這也導致了變更募集資金用途的情形頻發(fā)。對于這樣的變更，其實企業(yè)是否向投資者給出更詳細的合理性解釋，并沒有多大的實際意義”。

    “近幾年，國內關于募投資金的政策變化不大，與海外資本市場不關注募投資金去向相比，國內監(jiān)管非常嚴格，這倒逼一些公司為了挪用募集資金編出好多名目。但針對這一現(xiàn)象，未來監(jiān)管應該會有對策。”上述頭部券商投行人士稱。

    有市場人士認為，要想避免上市公司利用募投項目圈錢，首先要保證上市公司募資的存放、使用、管理透明，并建立相應的監(jiān)管機制；另外對于違規(guī)使用募資的上市公司，應限制其進行再融資，提高違規(guī)成本。

    另有分析人士建議，如果發(fā)現(xiàn)有上市公司將大額募集資金補流或投資理財，圈錢意圖明顯，則應責令其將相關募資用于回購股份，并予以注銷。