“折價(jià)”轉(zhuǎn)讓子公司被監(jiān)管 鼎龍股份否認(rèn)利益輸送

    擬“折價(jià)”轉(zhuǎn)讓子公司20%股權(quán)給五家員工持股平臺(tái)，鼎龍股份這波操作招致深交所下發(fā)關(guān)注函。面對(duì)該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓的必要性、合理性及是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益等疑問(wèn)，鼎龍股份在昨日的回函中否認(rèn)存在利益輸送的情況。

    11月25日，鼎龍股份公告稱，擬將控股子公司湖北鼎匯微電子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鼎匯微電子”）20%股權(quán)，作價(jià)1.04億元轉(zhuǎn)讓給武漢思之創(chuàng)、武漢眾悅享等五家員工持股平臺(tái)。交易完成后，公司持有鼎匯微電子的股權(quán)比例由96.15%變更為76.15%，交易目的為“通過(guò)員工持股平臺(tái)引入員工持股”。

    公告顯示，截至2020年8月31日，鼎匯微電子經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為9087.12萬(wàn)元，采用收益法的評(píng)估值為7.81億元，增值率為759.48%。本次交易選擇收益法評(píng)估結(jié)果，并在評(píng)估值7.81億元的基礎(chǔ)上打了6.67折，最終確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.04億元。

    另?yè)?jù)公告，五家員工持股平臺(tái)均在今年成立，且五家員工持股平臺(tái)的GP和LP均由公司實(shí)控人和在任高管擔(dān)任。

    對(duì)此，深交所在12月9日發(fā)函，要求鼎龍股份對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明，如“五家持股平臺(tái)是否為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而專門(mén)設(shè)立”“折價(jià)轉(zhuǎn)讓的必要性及合理性”等。

    針對(duì)上述問(wèn)題，公司于12月10日回復(fù)稱，五家持股平臺(tái)是為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓專門(mén)新設(shè)成立的，且以員工持股為目的，不涉及具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；在折價(jià)轉(zhuǎn)讓合理性方面，公司綜合考量了鼎匯微電子當(dāng)前主業(yè)尚處于持續(xù)虧損的客觀現(xiàn)實(shí)，同時(shí)結(jié)合交易背景和交易目的，給出6.67折的折扣。

    對(duì)于深交所要求公司說(shuō)明是否存在向?qū)嵖厝嘶蚨O(jiān)高進(jìn)行激勵(lì)、利益輸送或提供財(cái)務(wù)資助的情況，鼎龍股份則稱：“公司共同實(shí)控人朱雙全、朱順全，副總經(jīng)理肖桂林等一直深入?yún)⑴c鼎匯微電子的日常管理、市場(chǎng)拓展等具體工作，參與本次員工持股平臺(tái)合伙企業(yè)的入伙從而間接實(shí)現(xiàn)對(duì)鼎匯微電子的持股屬于正常、必要的交易行為，不存在其他利益安排。”

    同時(shí)，對(duì)于監(jiān)管部門(mén)要求公司說(shuō)明“折價(jià)轉(zhuǎn)讓是否存在損害公司利益及股東利益的情形”，鼎龍股份也在回復(fù)中予以了否認(rèn)，并表示，公司核心經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)骨干參與本次交易，有利于進(jìn)一步提升現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的積極性和凝聚力，對(duì)公司及鼎匯微電子未來(lái)發(fā)展均有利。

    資料顯示，鼎匯微電子成立于2015年10月，主營(yíng)范圍為微電子、半導(dǎo)體、光電顯示材料等，2018年至2019年及2020年前8月的業(yè)績(jī)均為虧損狀態(tài)。此外，據(jù)披露，截至11月25日，鼎龍股份對(duì)鼎匯微電子累計(jì)提供經(jīng)營(yíng)借款1.7億元，主要用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。